Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
constate que le montant du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 5 484 834 249,23 euros.
Compte tenu du report à nouveau disponible de 14 424 076 322,82 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à
19 908 910 572,05 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le
31 décembre 2018, comme suit :
Dividende 6 898 147 338,24 €
Affectation à la réserve légale –
(1)
Solde à affecter en report à nouveau 13 010 763 233,81 €
Bénéfice distribuable 19 908 910 572,05 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée.
Le nombre maximal d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 2 694 588 804,
correspondant au nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2018, soit 2 640 602 007 actions,
augmenté des :
– 265 230 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la Société
attribuées dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 et ouvrant
droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
– 1 212 767 actions créées et émises le 10 janvier 2019 dans le cadre du paiement du deuxième acompte sur dividende au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ;
– 34 508 800 actions susceptibles d’être créées le 5 avril 2019, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100% pour le
paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et d’un
prix de souscription de 49,00 euros par action ; et
– 18 000 000 actions correspondant au montant nominal maximal de l’augmentation de capital réservée aux salariés
décidée par le Conseil d’administration du 19 septembre 2018, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 6 juin
2019, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
En conséquence, un dividende de 2,56 euros par action reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que
si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2018 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le
bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte
« Report à nouveau ».
Compte tenu des trois acomptes, chacun d’un montant de 0,64 euro par action, mis en paiement en numéraire ou en actions les
12 octobre 2018, 10 janvier et 5 avril 2019, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est
de 0,64 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 juin 2019 et mis en paiement exclusivement en
numéraire le 13 juin 2019.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux acomptes et au
solde du dividende perçus depuis le 1er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non
libératoire de l’impôt au taux de 12,8% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu.
Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une
imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts.
(1)
Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu.
Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code
général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de
perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques
appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires,
divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être
dispensés du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du
Code général des impôts.
En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont
appliqués dans tous les cas sur les montants des acomptes et du solde du dividende versés (17,2% depuis le 1er janvier 2018).
Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci-dessous :
Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€)
2017
Acompte(a) 0,62 (b) ; 0,62 © ; 0,62 (d)
Solde(a) 0,62 6 366,1
Global 2,48
2016
Acompte(a) 0,61 (b) ; 0,61 © ; 0,61 (d)
Solde(a) 0,62 6 021,0
Global 2,45
2015
Acompte(a) 0,61 (b) ; 0,61 © ; 0,61 (d)
Solde(a) 0,61 5 937,8
Global 2,44
(a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France,
prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.
(b) 1
er acompte.
© 2
ème acompte.
(d) 3
ème acompte.

Quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer
sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments
figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du
16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des
actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les
systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les
conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout
instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et
la mise en place de stratégies optionnelles.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des
opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de
regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être
achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour
de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les
acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par
l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social.
Au 31 décembre 2018, parmi les 2 640 602 007 actions composant son capital social, la Société détenait, directement,
32 473 281 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à
231 586 919 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à
18 526 953 520,00 euros (hors frais d’acquisition).
Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des
obligations liées à des :
– titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou
– programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans
d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou
d’une société du groupe.
Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le
cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait
à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés cidessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit :
– annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de
l’opération, par période de vingt-quatre mois ;
– attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ;
– remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;
– cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
– remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et
– utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du
dividende.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle
prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la
présente autorisation.

Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la convention entre
TOTAL S.A. et l’Association United Way – L’Alliance qui y est mentionnée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du
Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven pour une durée de trois années
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre pour une durée de trois années qui expirera à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Lise Croteau). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, nomme Mme Lise Croteau administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des
statuts). Agréée par le Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme Mme
Valérie Della Puppa Tibi en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui
expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

Résolution A (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des
statuts). Non agréée par le Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme Mme
Renata Perycz en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

Résolution B () (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des
statuts). Non agréée par le Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
nomme M. Oliver Wernecke en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui
expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.
() Résolutions 9, A et B : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur
représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand
nombre de voix et au moins la majorité.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au
Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018 (chapitre 4, point 4.3.2.1).

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Présidentdirecteur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de
référence 2018 (chapitre 4, point 4.3.2.2).