Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe)
de 981,8 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de
la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 453,4 millions d’euros.
L’Assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans l’Annexe à ces comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,08 € par action au titre de 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, composé :
- du bénéfice net comptable de l’exercice 2018 453 410 488,40 €
- déduction faite de la dotation à la réserve légale – 133 606,80 €
- augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2018 1 607 260 516,35 €
- augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,50 € versé le 6 décembre 2018 et prélevé sur le report à nouveau
créditeur
106 276 140,00 €
s’élève au total à (en euros). 2 166 813 537,95 €
L’Assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante :
- Distribution d’un dividende unitaire de 2,08 euros aux 213 104 081 actions portant jouissance du 1er janvier 2018 (incluant l’acompte sur dividende de 0,50 euro par action payé le 6 décembre 2018 à valoir sur le dividende 2018, soit un
montant total de 106 276 140,00 euros)
443 256 488,48 €
- Report à nouveau créditeur, pour le solde 1 723 557 049,47 €
L’Assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,50 euro par action mis en paiement le 6 décembre 2018 et prélevé sur
le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à 1,58 euro par action.
La date de détachement du dividende est le 21 mai 2019 et le solde du dividende sera mis en paiement le 23 mai 2019.
Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées
au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.
Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt
sur le revenu, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant
effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu
par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts.
Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :
Exercice Dividende unitaire Montant total de la distribution
2015 1,36 € (1) 285 659 762,04 €
2016 1,60 € (1) 338 279 587,20 €
2017 1,75 € (1) 371 025 506,25 €
(1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3, 2° du CGI.

Quatrième résolution (Renouvellement de Madame Armelle de Madre en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure »). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administratrice « Personnalité Extérieure » aux termes
du Pacte d’actionnaires de Madame Armelle de Madre, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du même Code, et figurant dans le Document de référence 2018,
paragraphe 4.4.1, ainsi que dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2019.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général de Thales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères
de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général de Thales en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société mentionné à
l’article L.225-37 du même Code, présenté dans le Document de référence 2018, paragraphe 4.4.2 et dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du
15 mai 2019.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions (avec un prix maximum d’achat
de 140 euros par action)). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil
du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société avec un
prix maximal d’achat de 140 euros par action.
En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit
d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat,
la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.
A titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2018, le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du
Code de commerce, s’élèverait à 2 983 457 120 euros, correspondant à 10% du capital social (soit un nombre maximal de 21 310 408 actions acquises) au prix maximal
d’achat de 140 euros par action.
La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :
- de céder ou d’attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite
d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations,
sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les
conditions définies par les dispositions légales applicables ;
- de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
- d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conformément à la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ;
- d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; et
- plus généralement en vue de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises,
cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers
dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs, directement ou par tout tiers.
Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de
bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation, qui met fin à celle qui avait été accordée à la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2018, est consentie pour une durée de 18 mois
à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10% du capital social à la date de sa décision, tout ou partie des actions que la Société détient dans le cadre d’autorisations successives de racheter ses
propres titres.
Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l’Assemblée générale du 17 mai 2017 et qui est arrivée à échéance sans avoir été utilisée, est
consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre
la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités
requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses
délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Dixième résolution (Renouvellement de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat du cabinet
Mazars expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce dernier en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices
expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.