Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un bénéfice net de 467 993 702,16 €,
comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts,
l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article
39-4 dudit Code et qui s’élève à 87 939 € au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice
exonéré distribuable à hauteur de 87 939 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 1
004 985 milliers d’euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Virement à un compte de réserve). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de
réévaluation des actifs cédés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le supplément d’amortissement
résultant de la réévaluation pour un montant de 6 228 981,08 €.

Quatrième résolution (Affectation du résultat 2018, distribution du dividende). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée
font ressortir un bénéfice de l’exercice de 467 993 702,16 €, constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2018
augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 83 315 176,06 € porte le bénéfice
distribuable à la somme de 551 308 878,22 € ; et décide de procéder à la distribution d’un dividende par action de
5,50 €, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions
en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2018, un montant total de 419 467 125,00 € prélevé sur
le bénéfice distribuable, et de reporter à nouveau le solde de 131 841 753,22 €.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions
ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 76 266 750 actions et pourra varier si le nombre d’actions
ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction
notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des
levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).
Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 6 mars 2019, au titre de l’exercice 2018, pour
un montant de 2,75 € par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil
d’Administration du 19 février 2019, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,75 €
sera détaché de l’action le 1er juillet 2019 pour une mise en paiement en numéraire, le 3 juillet 2019.
L’Assemblée Générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les
bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la
totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques
fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique
de 30% ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de
l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes
distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :
Exercice
Distribution globale
(non éligible à l’abattement
prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI)
Dividende par action
(non éligible à l’abattement
prévu à l’art. 158, 3-2° du
CGI)
2015 316 303 100,00 € 5,00 €
2016 329 860 128,00 € 5,20 €
2017 399 426 253,20 € 5,30 €

Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à
l’exercice 2019 – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le
Conseil d’Administration déciderait de la distribution d’acompte(s) sur dividende au titre de l’exercice 2019,
d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en
numéraire, soit en actions nouvelles de la Société, conformément à l’article 23 des statuts de la Société et aux
articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce.
Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le
paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur
dividende lui revenant.
Par délégation de l’Assemblée Générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou
des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 232-19 du
Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers
cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution
de l’acompte sur dividende par le Conseil d’Administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et
arrondie au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et
donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.
Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur
dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra
le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en
distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en
actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment,
pour :
— effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
— en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte
sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;
— imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
— constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
— modifier les statuts de la Société en conséquence ;
— et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et règlementaires et accomplir toutes
les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente
résolution.

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-
42-1 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport spécial et du fait qu’aucune convention ni aucun
engagement soumis à ces dispositions n’a été conclu au cours de l’exercice 2018.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 avril 2018). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément à l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 avril 2018,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du document de
référence 2018, page 184.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à Monsieur Bernard Carayon, Président du Conseil d’Administration depuis le 18 avril 2018). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Carayon, Président du Conseil
d’Administration depuis le 18 avril 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant au Chapitre 4 du document de référence 2018, page 184.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.
225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Méka
Brunel, Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au
Chapitre 4 du document de référence 2018, page 185 et suivantes.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables au Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil
d’Administration au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant au Chapitre 4 du document de référence 2018, page 180.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables à la Directrice Générale au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale au
titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre
4 du document de référence 2018, page 181 et suivantes.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Dominique Dudan en qualité
d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Dominique Dudan pour une durée de quatre années qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la société PREDICA en qualité d’Administrateur).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat
d’Administrateur de la société PREDICA pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les
actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le
Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de
la Société en vue :
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées
au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi
(notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire de
services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou
qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse,
la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la Société depuis le début du
programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le
capital de la Société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, 7 626 549 actions, sur la base
d’un capital social composé de 76 265 492 actions au 31 décembre 2018, étant précisé que (i) le nombre
d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à
l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action
Gecina dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre
d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou
indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’acquisition, la
cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l’exclusion des périodes
d’offres publiques sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition
ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par la mise en place de stratégies optionnelles,
l’utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise
d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion,
échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant
être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 € par action
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix
maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée
Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente
Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée
Générale.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autre actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les
capitaux propres, le pouvoir d’ajuster, le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action Gecina.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur
à 1 296 513 330 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et
notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer
toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes
formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités
requis par la loi.