ARTICLE 4
4.1 – Capital social
Le capital est de [●] euros. Il est divisé en [●] actions ayant chacune une valeur nominale de 1,25 euro et entièrement libérées.
Les actions sont réparties en 2 catégories :
Le capital est divisé en [I] actions A et [●] actions B.
Dans les présents statuts :
4.2 Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de la ou des Assemblées compétentes.
Les actions B sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital effectuée par attribution gratuite d’actions, des actions B seront attribuées gratuitement aux actionnaires B dans les mêmes proportions que pour les actionnaires A et au prorata de leur participation au capital.
En cas d’attribution gratuite aux actionnaires A de titres financiers autres que des actions A, les actionnaires B recevront, à leur choix, dans les mêmes proportions que les actionnaires A et au prorata de leur participation au capital, soit (i) les mêmes titres financiers, étant précisé qu’en cas d’attribution de titres financiers donnant, immédiatement ou à terme accès au capital, ces titres donneront droit à des actions B, soit (ii) un paiement en numéraire égal à la valeur des titres financiers arrêtée par un expert désigné par les actionnaires B et la Société ou par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés.
Sauf en cas d'augmentation de capital en actions A, immédiate ou à terme, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, quelles qu’en soient les modalités, la Société prendra, dans l'hypothèse de réalisation d'autres modifications du capital, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des actionnaires B, sans préjudice des dispositions du Code de commerce relatives à la protection des droits des actionnaires de préférence.
En cas de division ou d’augmentation du nominal des actions A, les caractéristiques des actions B seront automatiquement ajustées pour tenir compte de ces modifications, le nominal d’une action B devant toujours être égal à celui d’une action A.
Toute réduction de capital motivée par des pertes s’opérera entre les actionnaires proportionnellement à leur participation au capital social.
ARTICLE 5
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, toutes les actions jouissent des mêmes droits.
(…)
ARTICLE 6
6.1. Forme et transmission des actions
Les actions A sont, au gré de l’ayant-droit, nominatives ou au porteur et sont librement négociables, sauf dispositions légales contraires.
Les actions B sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être conventionnellement démembrées.
Les actions B ont été souscrites par la Société de Prise de Participation de l’Etat, société anonyme au capital de 1 000 000 euros dont le siège social est situé 139, rue de Bercy, Paris 12e, immatriculée sous le numéro 507.542.652 RCS Paris (la « SPPE »), qui pourra librement les céder à l’Etat français ou à une entité exclusivement détenue directement ou indirectement par l’Etat français. Les cessions ultérieures entre l’Etat français et une entité exclusivement détenue directement ou indirectement par l’Etat français ou entre entités exclusivement détenues directement ou indirectement par l’Etat français sont libres (l’Etat français, la SPPE, les entités exclusivement détenues directement ou indirectement par l’Etat français étant désignés ci-après « l’Etat »).
A l’exception des cessions visées au paragraphe précédent, tout projet de l’Etat de céder les actions B qu’il détient devra porter sur l’intégralité des actions B et être notifié à la Société par lettre recommandée avec avis de réception. La notification devra indiquer, tel(s) qu’envisagé(s), l’identité complète du ou des cessionnaire(s) incluant, si le ou les cessionnaire(s) envisagé(s) sont des personnes morales, toutes les informations utiles pour déterminer l’identité de la personne en détenant de façon ultime le contrôle.
Dans un délai d’un mois suivant la réception de la notification prévue au paragraphe précédent, la Société pourra adresser à l’Etat la Notification de Rachat définie à l’article 19 ci-après afin de procéder, dans les meilleurs délais, au rachat de tout ou partie des actions B selon les conditions prévues audit article, étant précisé qu’aucun accord de l’Etat ne sera alors requis. Le cas échéant, le délai d’un mois précité sera prolongé jusqu’à l’obtention de l’accord préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire.
L’Etat disposera d’un délai de six mois à compter, soit du rachat partiel des actions B par la Société soit, en l’absence de rachat, de l’échéance du délai dont dispose la Société pour adresser la Notification de Rachat, pour procéder à la cession initialement envisagée, étant précisé que celle-ci devra porter sur l’intégralité des actions B qui n’auront pas été rachetées par la Société. L’Etat s’engage à informer la Société dans les meilleurs délais en cas de caducité du projet de cession notifié.
En cas de cession par l’Etat des actions B à un tiers, les modalités des droits financiers leur étant attachés seront figées au moment de ladite cession conformément aux dispositions des articles 18 et 19 des présents statuts.
Dans le présent article, une cession désigne toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer directement ou indirectement la propriété d’une action.
6.2. Seuils statutaires
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 1,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil et d'indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de Fonds Communs de Placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Au-delà de 1,5 %, chaque franchissement de seuil supplémentaire de 0,50 % du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus.
Le non-respect de cette obligation est sanctionné conformément aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu d'informer la Société dans le délai de quinze jours lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article.
6.3 Identification des actionnaires
La société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres.
6.4. Droits des actionnaires
Les droits des titulaires d’actions sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve de dispositions particulières des présents statuts.
ARTICLE 7
(…)
Chaque Administrateur doit être propriétaire de 600 actions A au moins.
(…)
ARTICLE 14
Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires. Toutefois, seuls les actionnaires A disposent du droit de vote lors des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires ; en conséquence, les dispositions du présent article relatives au droit de vote ne sont pas applicables aux actionnaires B.
(…)
ARTICLE 15
Les Assemblées spéciales des actionnaires B sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et par l’article 14 des présents statuts, étant précisé que chaque action B donne droit à une voix en Assemblée spéciale et que tant que les actions B revêtent la forme nominative, les publications prévues audit article sont remplacées par une notification par lettre simple.
Les décisions de la Société ou de l’Assemblée générale des actionnaires ne sont définitives qu’après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires B lorsqu’elles sont relatives à la modification des droits des actions B.
Les actionnaires A n’ont aucun droit de participation aux Assemblées spéciales des actionnaires B.
ARTICLE 18
Le résultat de l'exercice se détermine conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Il est prélevé sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la Loi jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice disponible après ce prélèvement, majoré, le cas échéant, du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable sur lequel sont prélevées successivement les sommes que l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, jugera utile d'affecter à toutes réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.
L’Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
Toute distribution aux actionnaires, sous réserve qu’elle permette le paiement :
(i) de l’intégralité du Dividende B (tel que défini ci-après) aux actionnaires B, et
(ii) d’un dividende aux actionnaires A,
est effectuée selon les modalités décrites ci-dessous.
Sous réserve (i) de l’absence d’Evénement Prudentiel (tel que défini en annexe aux présents statuts), et (ii) que l’Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, vote ledit Dividende B et un dividende aux actions A, le Dividende B sera égal au produit du Montant Actuel (tel que défini en annexe aux présents statuts) et du plus élevé des deux taux suivants, lequel ne pourra en aucun cas excéder deux fois le Taux des TSS (tel que défini en annexe aux présents statuts) :
(i) le Taux des TSS augmenté de [●] points de base [Ce montant sera précisé dans l’avis de convocation de l’assemblée générale devant être publié ultérieurement au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)], étant précisé qu’au titre de l’exercice 2009, le Taux des TSS sera appliqué sur la période entre la date d’émission des actions B (incluse) et le 31 décembre 2009 (exclu) rapporté à une base de 365 jours ;
(ii) un pourcentage d’un taux (le « Taux de Versement ») égal au dividende versé par action A divisé par le Prix d’Emission Unitaire (tel que défini en annexe aux présents statuts) des actions B, lequel pourcentage a été fixé à 105 % pour le dividende versé au titre de l’exercice 2009 ; 110 % pour l’exercice 2010, 115 % pour les exercices 2011-2017 et 125 % pour l’exercice 2018 et les exercices suivants, étant précisé qu’au titre de l’exercice 2009, le Taux de Versement sera appliqué sur la période entre la date d’émission des actions B (incluse) et le 31 décembre 2009 (exclu) rapporté à une base de 365 jours.
Dans l’hypothèse où l’Etat ne serait plus le détenteur des actions B, les taux visés aux (i) et (ii) seront figés au niveau atteint au moment où lesdites actions B seront cédées par l’Etat.
Comme le dividende des actions A, le Dividende B n’est pas cumulatif. Ainsi, dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, le Dividende B ne serait pas dû au titre d’un exercice, il ne sera pas reporté sur les exercices ultérieurs.
Le Dividende B sera versé aux actionnaires B en numéraire et à la date de paiement du dividende aux actionnaires A, étant précisé que tout versement d’acompte sur dividende aux actionnaires A donnera également lieu au versement d’un acompte sur dividende de même montant aux actionnaires B.
L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire A une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions A dans les conditions fixées par la législation en vigueur. L'actionnaire A devra exercer son option sur la totalité du dividende ou des acomptes sur dividende afférent aux actions dont il est propriétaire.
Toute décision de la Société conduisant à une modification des règles de répartition de ses bénéfices sera soumise à l’accord préalable de l’assemblée spéciale des actionnaires B mentionnée à l’article 15 ci-dessus.
La Société pourra procéder à la distribution exceptionnelle de réserves ou de primes sous la forme du versement d’un dividende exceptionnel sous réserve :
(i) de l’existence de sommes distribuables suffisantes pour permettre le paiement de l’intégralité du Dividende B Exceptionnel (tel que défini ci-après), et
(ii) de l’absence d’Evénement Prudentiel.
Le Dividende B Exceptionnel par action B sera égal à un pourcentage du montant exceptionnel distribué à chaque action A, égal à 105 % en cas de distribution au cours de l’exercice 2009, 110 % pour l’exercice 2010, 115 % pour les exercices 2011 à 2017 et 125 % pour l’exercice 2018 ainsi que les exercices suivants (ce pourcentage variable étant défini comme le « Coefficient Multiplicateur »).
Pour les actions B dont l’Etat ne serait plus le détenteur, le pourcentage visé au paragraphe précédent sera figé au niveau atteint au moment où lesdites actions B seront cédées par l’Etat.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 19
1. Dans l’hypothèse où les actions B sont intégralement détenues par l’Etat, la Société pourra à tout moment procéder au rachat de tout ou partie des actions B au Prix de Rachat (tel que défini ci-après).
Cependant, si le Montant Actuel par action B (tel que défini en annexe aux présents statuts), augmenté de la somme des distributions aux titulaires d’actions B en circulation de primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport rapportée au nombre d’actions B en circulation, sans tenir compte du Coefficient Multiplicateur (tel que défini à l’article 18 ci-dessus), est inférieur au Prix d’Emission Unitaire (tel que défini en annexe aux présents statuts), le rachat ne pourra être effectué qu’avec l’accord de l’Etat.
Le Prix de Rachat correspond, pour chaque action B:
(A) Pour la période allant du [●] au [●], à [●] % du Montant Actuel [La période considérée ainsi que le pourcentage précité seront précisés dans l’avis de convocation de l’assemblée générale devant être publié ultérieurement au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)] par action B, majoré d’un montant (x) dû à la date du rachat, égal au produit du Montant Actuel par action B et du Taux des TSS, calculé sur la Période de Calcul (telle que définie en annexe aux présents statuts), rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour une année bissextile ;
(B) Pour la période allant du [●] au [●] [La période considérée ainsi que le pourcentage ci-dessous seront précisés dans l’avis de convocation de l’assemblée générale devant être publié ultérieurement au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO)], au plus élevé des deux montants suivants :
(i) [●] % du Montant Actuel par action B, majoré du montant (x) défini ci-dessus ;
(ii) la moyenne arithmétique des cours de bourse moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action A sur Euronext Paris sur la période de trente jours de bourse précédant la date de rachat.
Si le Prix de Rachat versé :
- est déterminé conformément au paragraphe (A) ci-dessus ou au paragraphe (B) (i) ci-dessus, la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant (y) égal à la différence (si elle est positive) entre :
(a) le produit du Montant Actuel par action B et du Taux de Versement (tel que défini à l’article 18 des statuts), calculé sur la Période de Calcul, rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour une année bissextile, et
(b) le montant (x) calculé ci-dessus.
- est déterminé conformément au paragraphe (B) (ii) ci-dessus et que la somme des montants (B) (i) + (y) est supérieure à (B) (ii), la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant égal à (B) (i) + (y) – (B) (ii).
En toute hypothèse, le Prix de Rachat ne peut être supérieur à un pourcentage du Prix d’Emission Unitaire, lequel est fixé à :
- 120 % en cas de rachat entre la date d’émission et le 30 juin 2013 ;
- 130 % en cas de rachat entre le 1er juillet 2013 et le 30 juin 2016 ;
- 140 % en cas de rachat entre le 1er juillet 2016 et le 30 juin 2019 ;
- 150 % en cas de rachat entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2022, et
- 160 % en cas de rachat à compter du 1er juillet 2022.
2. Dans l’hypothèse où les actions B ne seraient plus détenues par l’Etat, la Société pourra procéder au rachat de tout ou partie des actions B à partir du dixième exercice suivant celui au cours duquel elles ont été émises, à condition que (i) le Montant Actuel soit égal au produit du Prix d’Emission Unitaire multiplié par le nombre d’actions B en circulation diminué de toute distribution aux titulaires desdites actions B de primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport, sans tenir compte du Coefficient Multiplicateur, et (ii) un Dividende B ait été distribué au cours des deux exercices précédant le rachat.
Le Prix de Rachat, pour chaque action B, sera alors égal au Montant Actuel par action B, majoré d’un montant égal au produit du Montant Actuel par action B et du Taux des TSS, calculé sur la Période de Calcul, rapporté à une base de 365 jours ou 366 jours pour une année bissextile.
3. Quel que soit le détenteur des actions B, dans l’hypothèse où celles-ci ne seraient plus éligibles en éléments admis sans plafond en fonds propres de base de la Société en application des normes en vigueur, à la suite d’une évolution de la loi, de la réglementation ou de leur interprétation par le Secrétariat Général de la Commission Bancaire (ou de toute autorité qui lui serait substituée), la Société pourra à tout moment procéder au rachat de tout ou partie des actions B au Prix de Rachat calculé, selon le cas, en application des paragraphes 1 ou 2 ci-dessus.
4. Les actionnaires B seront informés de la mise en oeuvre du rachat par l’envoi d’une lettre recommandée au moins trente jours calendaires avant la date de rachat (la « Notification de Rachat »). Dans l’hypothèse où les actions B ne seraient plus détenues par l’Etat, la Notification de Rachat pourra être remplacée par une publication, dans les mêmes délais, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Tout rachat des actions B est soumis à l’autorisation préalable du Secrétariat Général de la Commission Bancaire (ou de toute autorité qui lui serait substituée).
Tout rachat des actions B est décidé par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales.
Les actions B rachetées en application des dispositions du présent article sont annulées. Dans l’attente de leur annulation, elles auront les mêmes caractéristiques que les actions B n’ayant pas fait l’objet du rachat. Le Conseil d’administration constate le nombre d’actions rachetées et annulées et procède aux modifications corrélatives des statuts.
Projet d’annexe aux statuts
1° Montant actuel
Le « Montant Actuel » signifie le Prix d’Emission Unitaire multiplié par le nombre d’actions B en circulation (i) diminué de la Part de Réduction du Montant Actuel et (ii) augmenté de la Part de Reconstitution du Montant Actuel, (iii) diminué des montants et/ou de la valeur des actifs remis aux titulaires d’actions B en circulation au titre de toute réduction de capital non motivée par des pertes et (iv) diminué de toute distribution aux titulaires d’actions B de primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport, sans tenir compte du Coefficient Multiplicateur.
En tout état de cause, le Montant Actuel ne pourra jamais être supérieur au produit du Prix d’Emission Unitaire par le nombre d’actions B en circulation, diminué de la somme de toute distribution aux titulaires d’actions B en circulation de primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport, sans tenir compte du Coefficient Multiplicateur.
La « Part de Réduction du Montant Actuel » est égale à toute perte nette consolidée, part du Groupe, telle que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société, au-delà de la Franchise, multipliée par la Part des actions B dans le Capital Notionnel à la date de clôture desdits comptes. La Part de Réduction du Montant Actuel sera réputée intervenir à la date de certification des comptes consolidés reflétant cette perte.
La « Part de Reconstitution du Montant Actuel » est égale à tout résultat net consolidé (positif), part du Groupe, tel que ressortant des comptes consolidés annuels certifiés de la Société multiplié, par la Part des actions B dans le Capital Notionnel à la date de clôture desdits comptes. La Part de Reconstitution du Montant Actuel sera réputée intervenir à la date de certification des comptes consolidés reflétant un résultat net positif postérieurement à une occurrence de réduction du Montant Actuel.
Dans l’hypothèse où l’Etat ne serait plus le détenteur des actions B, aux fins du calcul du Dividende B, la Part de Reconstitution du Montant Actuel ne sera prise en compte comme indiqué ci-dessus qu’à partir du moment où le Dividende B aura été versé au cours des deux derniers exercices.
En cas d’occurrences successives de Réduction du Montant Actuel, seront pris en compte le total cumulé des réductions imputées et le total cumulé des reconstitutions effectuées.
Le « Montant Actuel par action B » correspond au Montant Actuel divisé par le nombre d’actions B en circulation.
La Franchise signifie toutes les réserves consolidées, part du groupe, hors réserve légale, tout report à nouveau part du groupe et, le cas échéant, tout autre poste de capitaux propres consolidés part du groupe autre que le capital et les primes de quelque nature que ce soit dont le remboursement serait constitutif d’un remboursement d’apport.
Le « Capital Notionnel », calculé à une date donnée, signifie le capital social dans les comptes sociaux annuels certifiés de la Société composé d’actions A et d’actions B, augmenté du montant des primes de quelque nature que ce soit dont le remboursement serait constitutif d’un remboursement d’apport et de la réserve légale.
Le Capital Notionnel des actions B signifie, à une date donnée :
(i) le produit du nombre des actions B initialement émises et de leur prix d’émission, soit […] euros ;
(ii) augmenté, pour chaque émission par incorporation de réserves d’actions B réalisée depuis l’émission initiale d’actions B, de l’augmentation du capital social et des primes correspondantes,
(iii) augmenté d’une quote-part de toute augmentation dans la réserve légale (réalisée depuis l’émission initiale d’actions B) au prorata de la part des actions B dans le capital social,
(iv) diminué de l’imputation sur le capital social, les primes et la réserve légale d’une réduction de capital motivée par des pertes, calculée comme la somme (i) des réductions de capital social afférentes aux actions B et (ii) du produit de la Part des actions B dans le Capital Notionnel en vigueur précédant la réduction de capital considérée par la réduction du montant des primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport et/ou de la réserve légale à l’occasion de la réduction de capital considérée,
(v) diminué, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes, soit (i) dans le cadre d’une annulation d’actions B, d’un montant égal au produit du Prix d’Emission Unitaire et du nombre d’actions B annulées, soit (ii) dans le cas d’une réduction du nominal, du montant ainsi remis aux actionnaires B,
(vi) diminué du montant et/ou de la valeur des actifs remis aux actionnaires B dans le cadre de toute distribution de primes de quelque nature que ce soit constitutives d’un remboursement d’apport, sans tenir compte du Coefficient Multiplicateur.
La Part des actions B dans le Capital Notionnel signifie le rapport entre le Capital Notionnel des actions B et le Capital Notionnel.
2° Période de calcul
La Période de Calcul signifie :
(a) pour tout rachat intervenant entre la date d’émission des actions B et le 31 décembre 2009, le nombre de jours écoulés entre la date d’émission des actions B (incluse) et la date de rachat (exclue),
(b) pour tout rachat intervenant entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010, le nombre de jours écoulés entre :
(c) pour tout rachat intervenant durant un exercice N après le 31 décembre 2010, le nombre de jours écoulés entre :
3° Taux des TSS
Le « Taux des TSS » est égal à la moyenne du taux à l’échéance constante (TEC) 5 ans sur les 20 jours de bourse précédant la date de décision d’émission des actions B majoré de 493 points de base, soit [●] %.
4° Evénement Prudentiel
Sont constitutives d’un « Evénement Prudentiel » les deux situations suivantes :
(i) le ratio de solvabilité sur base consolidée de la Société est inférieur au pourcentage minimum requis par la réglementation bancaire en vigueur ; ou
(ii) la Société a reçu une notification écrite du Secrétariat Général de la Commission Bancaire l’avertissant que sa situation financière aboutira dans un avenir proche au franchissement à la baisse du pourcentage minimum visé au paragraphe (i).
5° Prix d’Emission Unitaire
Le Prix d’Emission Unitaire est défini comme la somme des prix d’émission pour chaque émission d’actions B divisée par le nombre total d’actions B émises (étant précisé que le prix d’émission des actions B initialement émises s’élève à [●] euros par action B et que le prix d’émission de toute action B qui serait émise à l’occasion d’une attribution d’actions gratuites sera réputé égal à zéro euro par Action B).
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L’article 18 du projet de statuts, septième alinéa (i), est complété du Taux des TSS:
« (i) le Taux des TSS augmenté de 25 points de base pour l’exercice 2009 puis de 25 points de base supplémentaires à chaque exercice suivant jusqu’à l’exercice 2014, de sorte que le Taux des TSS sera augmenté de 150 points de base pour les exercices 2014 et suivants, étant précisé qu’au titre de l’exercice 2009, le Taux des TSS sera appliqué sur la période entre la date d’émission des actions B (incluse) et le 31 décembre 2009 (exclu) rapporté à une base de 365 jours ; »
L’article 19 du projet de statuts est complété des modalités définitives de fixation du Prix de Rachat. En conséquence, les (A) et (B) du paragraphe 1 sont remplacés par les textes suivants :
« (A) Pour la période allant de la date d’émission des actions B jusqu’au 30 juin 2013 (inclus), au plus élevé des deux montants suivants :
(i) 100% du Montant Actuel par action B, majoré d’un montant (x) dû à la date du rachat, égal au produit du Montant Actuel par action B et du Taux des TSS, calculé sur la Période de Calcul (telle que définie en annexe aux présents statuts), rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour une année bissextile ;
(ii) la moyenne arithmétique des cours de bourse moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action A sur Euronext Paris sur la période de trente jours de bourse précédant la date de rachat.
Si le Prix de Rachat versé :
- est déterminé conformément au paragraphe (A) (i) ci-dessus, la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant (y) égal à la différence (si elle est positive) entre :
(a) le produit du Montant Actuel par action B et du Taux de Versement (tel que défini à l’article 18 des statuts), calculé sur la Période de Calcul, rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour une année bissextile ; et
(b) le montant (x) calculé ci-dessus.
- est déterminé conformément au paragraphe (A) (ii) ci-dessus et que la somme des montants (A) (i) + (y) est supérieure à (A) (ii), la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant égal à (A) (i) + (y) – (A) (ii).
En toute hypothèse, le Prix de Rachat ne peut être supérieur à un pourcentage du Prix d’Emission Unitaire, lequel est fixé à :
- 103% en cas de rachat entre la date d’émission et le 30 juin 2010 ;
- 105% en cas de rachat entre le 1er juillet 2010 et le 30 juin 2011 ;
- 110% en cas de rachat entre le 1er juillet 2011 et le 30 juin 2012 et
- 115% en cas de rachat entre le 1er juillet 2012 et le 30 juin 2013. »
« (B) A compter du 1er juillet 2013, au plus élevé des deux montants suivants :
(i) 110 % du Montant Actuel par action B, majoré du montant (x) défini ci-dessus ;
(ii) la moyenne arithmétique des cours de bourse moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action A sur Euronext Paris sur la période de trente jours de bourse précédant la date de rachat.
Si le Prix de Rachat versé :
- est déterminé conformément au paragraphe (B)(i) ci-dessus, la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant (y) égal à la différence (si elle est positive) entre :
(a) le produit du Montant Actuel par action B et du Taux de Versement (tel que défini à l’article 18 des statuts), calculé sur la Période de Calcul, rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour une année bissextile ; et
(b) le montant (x) calculé ci-dessus.
- est déterminé conformément au paragraphe (B)(ii) ci-dessus et que la somme des montants (B)(i) + (y) est supérieure à (B)(ii), la Société versera en outre à la date de l’assemblée générale annuelle suivant le rachat, un montant égal à (B)(i) + (y) – (B)(ii).
En toute hypothèse, le Prix de Rachat ne peut être supérieur à un pourcentage du Prix d’Emission Unitaire, lequel est fixé à :
- 120% en cas de rachat entre le 1er juillet 2013 et le 30 juin 2014 ;
- 125% en cas de rachat entre le 1er juillet 2014 et le 30 juin 2015 ;
- 130% en cas de rachat entre le 1er juillet 2015 et le 30 juin 2017 ;
- 140% en cas de rachat entre le 1er juillet 2017 et le 30 juin 2019 ;
- 150% en cas de rachat entre le 1er juillet 2019 et le 30 juin 2022 ; et
- 160% en cas de rachat à compter du 1er juillet 2022. »