Titre II. — Capital Social – Actions

Article 6 - Capital social. — Le capital social de la société est fixé à 4 784 172 207,01 euros divisé en 2 089 158 169 actions, entièrement libérées et toutes de même valeur nominale.

Les actions sont réparties en deux catégories initiales :

— les 2.089.158.169 actions ordinaires de la société, dites actions de catégorie A (les « Actions Ordinaires »), et

— les actions de préférence, dites actions de catégories B, susceptibles d’être émises par la société conformément aux articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et pouvant, en cas d’émissions successives non-assimilables d’actions de préférence, donner lieu à la création de nouvelles catégories d’actions de préférence (qui seront dénommées B1 pour la première catégorie, B2 pour la deuxième, et ainsi de suite pour les suivantes ; ensemble, les « Actions de Préférence »).

Le prix d’émission de chaque Action de Préférence (le « Prix d’Émission ») est arrêté par le Directoire, conformément aux conditions fixées par l’assemblée générale des Actionnaires.

Dans les présents statuts :

— les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont définies ensemble comme les « Actions » ;

— les porteurs d’Actions Ordinaires sont définis comme les « Actionnaires Ordinaires » ;

— les porteurs d’Actions de Préférence sont définis comme les « Actionnaires de Préférence », et

— les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires de Préférence sont définis comme les « Actionnaires ».

Article 7 - Droits des porteurs d’Actions de Préférence en cas de modifications du capital social :

1. En cas de division, réduction ou augmentation de la valeur nominale des Actions Ordinaires, les caractéristiques des Actions de Préférence sont automatiquement ajustées pour tenir compte de ces modifications, étant précisé que la valeur nominale d’une Action de Préférence devra toujours être égale à celle d’une Action Ordinaire.

2. En cas d’augmentation de capital en numéraire, immédiate ou à terme, les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription.

3. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission effectuée par élévation de la valeur nominale, la valeur nominale de chaque Action Ordinaire et de chaque Action de Préférence est élevée du même montant. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission effectuée par attribution gratuite d’actions nouvelles, les Actionnaires de Préférence reçoivent des Actions de Préférence de même catégorie que celles qu’ils détiennent.

4. Toute réduction de capital motivée par des pertes s’opère entre les Actionnaires proportionnellement à leur participation au capital.

5. Toute autre modification du capital social n’a aucune incidence sur les droits des porteurs d’Actions de Préférence.

Article 8 - Forme des Actions. — Les Actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’Actionnaire dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, les Actions de Préférence sont, jusqu’à leur éventuelle admission aux négociations sur un marché réglementé, obligatoirement inscrites au nominatif.

Les Actions donnent lieu à une inscription dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce un nombre d’Actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permet d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d’Actions, ou le nombre de droits de vote, qu’elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchi. Tout Actionnaire dont la participation au capital devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus, est également tenu d’en informer la société dans le même délai de cinq jours, selon les mêmes modalités.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les Actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’Actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs Actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’Actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

La société est en droit de demander, à ses frais, à tous moments, dans les conditions légales, à l’organisme chargé de la compensation des titres, tous renseignements d’identification sur les détenteurs des titres de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’Actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux.

Article 9 - Droits attachés à chaque Action. — La possession d’une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale des Actionnaires et, s’agissant des Actions de Préférence, aux décisions des assemblées spéciales d’Actionnaires de Préférence.

Les héritiers, ayants droit, syndics ou créanciers d’un Actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, demander le partage ou la licitation des titres, biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale des Actionnaires.

Les Actions de Préférence bénéficient d’un dividende préférentiel dans les conditions fixées à l’article 25 des statuts et d’un droit prioritaire dans la liquidation par rapport aux Actions Ordinaires dans les conditions fixées à l’article 27 des statuts. Elles sont privées de droit de vote en assemblée générale des Actionnaires et de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire immédiate ou à terme. Elles ne sont pas convertibles en Actions Ordinaires. Les Actions de Préférence pourront avoir des droits financiers différents, chaque nouvelle émission donnant alors lieu à la création d’une nouvelle catégorie d’Actions de Préférence.

Une fois les Actions de Préférence émises, afin qu’elles continuent à être prises en compte dans la marge de solvabilité consolidée, toute modification de leurs caractéristiques devra être soumise préalablement à l’approbation de l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ou, le cas échéant, de toute autorité qui lui serait substituée).

Article 10 - Libération des Actions. — En cas d’augmentation de capital, les Actions pourront, suivant la décision de l’assemblée générale des Actionnaires ou du Directoire, si celui-ci en a reçu les pouvoirs, être libérées, au moment de la souscription, soit de la totalité, soit d’une fraction qui ne pourra être inférieure au quart de leur nominal, le surplus pouvant être appelé en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le versement de la fraction à libérer sera porté à la connaissance des souscripteurs et Actionnaires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandée individuelle dans le même délai.

Si les versements échus pour la libération des Actions n’ont pas été effectués à la date fixée, les sommes dues portent intérêt au taux annuel en vigueur de l’intérêt légal majoré de deux points pour chaque jour de retard sans qu’il soit nécessaire de recourir aux formalités de justice, ni à une mise en demeure et sans égard pour les délais de distance.

La société peut, en outre, poursuivre toute procédure d’exécution et de vente sur les titres non libérés à l’échéance dans les conditions prévues par la loi. Elle peut, de plus, exercer l’action personnelle et de droit commun contre l’Actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente des Actions, soit concurremment avec cette vente.

Titre III. — Conseil de Surveillance.

Article 11 - Composition du Conseil de Surveillance

A. Nomination :

1. Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires, à la majorité simple.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre des membres du Conseil devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de Surveillance.

2. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de cent Actions Ordinaires au moins.

3. La durée des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est de quatre ans renouvelable. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance.

Au cas où le Conseil de Surveillance se renouvellerait en entier, le mandat d’une moitié des membres désignés, arrondi en cas de besoin au nombre inférieur, prendrait fin au bout de deux ans et le mandat des membres restant, au bout de quatre ans, l’ordre de sortie étant déterminé par voie de tirage au sort effectué en séance du Conseil.

Le maintien en fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance ou du représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil de Surveillance est subordonné à la condition qu’il n’ait pas dépassé l’âge de soixante-dix ans. Par exception, il peut être conféré un mandat à une personne dépassant cette limite d’âge pour une durée de deux ans renouvelable une fois. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance (personnes physiques ou représentants de personnes morales).

Si le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil de Surveillance ne peut être maintenu en fonctions, celle ci devra, dans un délai d’un mois, pourvoir à son remplacement. A défaut, elle sera réputée démissionnaire d’office.

Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil de Surveillance âgé de plus de soixante-dix ans, le plus âgé des membres du Conseil de Surveillance serait réputé démissionnaire d’office.

B. Révocation :

Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables par l’assemblée générale ordinaire à tout moment, sans préavis ni indemnités.

C. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires :

1. Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

2. La durée de ses fonctions est de 4 ans. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique lié à AXA au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

3. Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :

a) Lorsque le droit de vote attaché aux Actions Ordinaires détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement, le conseil peut désigner au plus deux candidats.

En cas de pluralité de fonds communs de placement, le Directoire a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés Actionnaires Ordinaires en France, d’une part, et les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés à l’international, d’autre part. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats.

b) Lorsque le droit de vote attaché aux Actions Ordinaires détenues par les salariés est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci-après définies.

La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’Actions Ordinaires qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise à exercice individuel des droits de vote.

Seules les candidatures ayant recueilli plus de 2 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’Assemblée Générale.

4. Pour l’application du paragraphe 3. a) et préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale, le Directoire saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement en vue de la désignation d’un ou plusieurs candidats.

Pour l’application du paragraphe 3. b) et préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale, le Directoire arrête les modalités de la consultation des salariés Actionnaires Ordinaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s).

5. Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Directoire, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Il en est de même pour les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés Actionnaires Ordinaires à l’Assemblée Générale.

6. Chacune des procédures visées au paragraphe 3. a) et b) fait l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie.

Celle-ci doit comporter au moins deux candidats.

La liste des candidats est mentionnée dans l’avis de convocation de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à nommer le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires.

7. Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination du membre du Conseil de Surveillance.

Ce membre du Conseil de Surveillance n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance prévus par l’article L.225-69 du Code de commerce.

8. En cas de vacance du poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de 4 ans.

Jusqu’à la date de sa nomination, le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.

9. Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le Directoire lors de l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les Actions Ordinaires détenues dans le cadre dudit article représente un pourcentage inférieur à 3 % de l’ensemble des Actions Ordinaires de la Société, le mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire où sera présenté le rapport du Directoire constatant cet état de fait. Dans cette même hypothèse, en cas de vacance de ce poste de membre du Conseil de Surveillance pour quelque cause que ce soit entre la clôture de l’exercice et la date de ladite assemblée, le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.

10. Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés Actionnaires Ordinaires doit être propriétaire de cent Actions Ordinaires en direct ou à travers un fonds commun de placement ou d’un nombre équivalent de parts dudit fonds. Si, au jour de sa nomination, il n’est pas propriétaire ou si au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Article 12 - Bureau du Conseil de Surveillance. — Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-président dont les fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance, sauf si le Conseil de Surveillance décide de nommer un nouveau Président et le cas échéant, un nouveau Vice-président.

Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats.

En cas d’empêchement du Président ou lorsque celui-ci lui délègue temporairement ses pouvoirs, le Vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives.

Le Conseil nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres et qui, avec le Président et le Vice-président, forme le bureau.

Article 13 - Pouvoirs et obligations du Conseil de Surveillance :

1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société effectuée par le Directoire, en opérant les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et en se faisant communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission et notamment des plans stratégiques et budgets des entreprises contrôlées par la société.

En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Conseil ou ses membres, ni être effectuée dans des conditions qui rendent impossible la gestion par les membres du Directoire.

2. Le Conseil de Surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes annuels.

3. a) Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties doivent être autorisés par le Conseil de Surveillance.

b) Les décisions suivantes du Directoire sont en outre soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance :

– les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la société,

– les propositions de programme de rachat d’Actions à l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires,

– les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la société,

– les opérations d’acquisition, sous quelque forme que ce soit,

– les accords de partenariat stratégiques,

– la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires et les plans d’attribution gratuite d’Actions Ordinaires au bénéfice du personnel salarié de la Société ainsi que du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés qui sont lui liées, ainsi que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires et les attributions gratuites d’Actions Ordinaires au bénéfice des membres du Directoire de la Société,

– les propositions de modifications statutaires à l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires,

– les propositions d’affectation du résultat et de fixation du dividende ou des dividendes de l’exercice écoulé à l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires,

– les dates de paiement du dividende ou des dividendes et des éventuels acomptes sur dividendes.

c) Le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d’un montant total et d’un montant particulier qu’il fixe pour chacune des opérations visées aux a) et b) du présent paragraphe 3, autoriser le Directoire à procéder aux opérations susvisées. Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas.

Si des cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut pas être opposé aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance.

L’absence d’autorisation en cas de cession d’immeubles par nature, de cession totale ou partielle des participations et de constitution de sûreté est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

4. Le Conseil de Surveillance peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Chaque comité rend compte de ses missions à la prochaine séance du Conseil de Surveillance.

5. Le Conseil de Surveillance arrête pour son propre fonctionnement un Règlement Intérieur qu’il notifie au Directoire.

Article 14 - Réunions du Conseil de Surveillance :

1. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois chaque trimestre.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-président, par tous moyens.

Le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsque le Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

2. Un membre du Conseil de Surveillance peut donner, par lettre, télex, télégramme ou télécopie, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance.

Chaque membre du Conseil de Surveillance ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent.

Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d’une personne morale.

Dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les délibérations du Conseil de Surveillance peuvent être prises par voie de visioconférence ou en utilisant tous moyens de télécommunication ou de télétransmission, ou par consultation écrite des membres. Dans ce cas, les décisions, sont prises à la majorité des voix des membres participants ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux réunions du Conseil de Surveillance par voie de visioconférence ou en utilisant tous moyens de télécommunication ou de télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation. Tout membre du Conseil peut se faire représenter.

3. Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de Surveillance, sont tenues à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de Surveillance ou le Président du Directoire.

Article 15 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance :

1. Il est attribué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle dont l’importance globale, déterminée par l’assemblée générale ordinaire, est maintenue jusqu’à décision contraire. Sa répartition en jetons de présence est faite par le Conseil de Surveillance, entre ses membres, dans les proportions fixées par lui.

2. Il peut également être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres, dans les cas et dans les conditions prévus par la loi.

Article 16 – Censeurs. — Sur proposition du Président, le Conseil de Surveillance peut s’adjoindre, pour une durée à sa convenance, des censeurs au nombre maximum de quatre personnes physiques ou morales, choisies ou non parmi les Actionnaires. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement.

Le Conseil de Surveillance fixe leurs attributions ainsi que les modalités de leur rémunération.

Les censeurs ne peuvent se substituer aux membres du Conseil de Surveillance dont ils tiennent leur pouvoir. Ils émettent des avis communiqués au Conseil de Surveillance et au Directoire.

Les censeurs quittent de plein droit leurs fonctions à l’expiration de l’exercice au cours duquel ils ont atteint l’âge de soixante-dix ans révolus.

Titre IV. — Directoire

Article 17 - Composition du Directoire :

A. Nomination :

1. La société est dirigée par un Directoire, composé de sept membres au plus, nommés par le Conseil de Surveillance qui exercera le contrôle du Directoire conformément à la loi et aux dispositions statutaires ci-après exposées.

2. Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des Actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Aucune personne ne peut être nommée membre du Directoire si elle tombe sous le coup des cumuls, incompatibilités, déchéances ou interdictions prévus par la loi.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.

3. Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans par le Conseil de Surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres en cas de vacance de siège, conformément à la loi.

4. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

5. Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d’office à la clôture de l’exercice social au cours duquel il a atteint cet âge. Toutefois, lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge, le Conseil de Surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.

B. Révocation :

Tout membre du Directoire est révocable soit par l’assemblée générale, soit par le Conseil de Surveillance Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

La révocation de ses fonctions de membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier le contrat de travail que l’intéressé aurait conclu avec la société.

Article 18 - Présidence du Directoire – Direction Générale. — Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire.

Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Vice-président, Directeur Général du Directoire ou de Directeur Général.

Les fonctions de Président et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire peuvent être retirés par le Conseil de Surveillance.

Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le même pouvoir de représentation.

Article 19 - Pouvoirs et obligations du Directoire :

1. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’Actionnaires et au Conseil de Surveillance.

Aucune restriction de ces pouvoirs n’est opposable aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre la société, en exécution des engagements pris en son nom par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu le même pouvoir de représentation, dès lors que le nom de ce représentant légal a été régulièrement publié.

2. Les membres du Directoire pourront, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant cette répartition ne pourra dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni être invoquée comme cause d’exonération de l’obligation de diligence qui incombe à chaque membre du Directoire et de la responsabilité à caractère solidaire qui s’ensuit.

3. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.

4. Lorsqu’une opération exige l’autorisation du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l’article 13 des présents statuts, et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l’assemblée générale des Actionnaires qui pourra accorder l’autorisation en cause et tirer toutes conséquences.

5. Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport écrit ou oral qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société au moins une fois par trimestre.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire arrête et présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés. Il propose l’affectation des résultats de l’exercice écoulé.

Le Directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au Conseil de Surveillance.

Le Directoire convoque toutes assemblées générales des Actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

6. Les membres du Directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers individuellement ou solidairement, selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Article 20 - Délibérations du Directoire. — Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances ou, en son absence, le Vice-président, Directeur Général désigné par le Président du Directoire ou à défaut le Vice-président, Directeur Général du Directoire le plus âgé ou le membre du Directoire le plus âgé. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions du Directoire via les moyens d’audiocommunication ou de visiocommunication.

Le Directoire arrête pour son propre fonctionnement, après avis du Conseil de Surveillance, un Règlement Intérieur.

Article 21 - Rémunération des membres du Directoire. — Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Article 22 - Conventions réglementées. — Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire, un Actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l’objet des dites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes.

Titre V. — Commissaires aux comptes.

Article 23 - Commissaires aux Comptes. — Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Leurs honoraires sont fixés selon les modalités réglementaires en vigueur.

Titre VI. — Assemblées générales et spéciales.

Article 24 - Assemblées d’Actionnaires :

a) Assemblées générales des Actionnaires : Les assemblées générales d’Actionnaires sont convoquées par le Directoire, dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées générales d’Actionnaires peuvent également être convoquées par le Conseil de Surveillance.

Les assemblées générales d’Actionnaires se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout Actionnaire Ordinaire pourra, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, voter à cette assemblée par visioconférence ou des moyens de télécommunications permettant l’identification des actionnaires, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Tout Actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées générales d’Actionnaires sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Tout Actionnaire Ordinaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées.

La saisie et la signature électronique de ces formulaires, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, peuvent, si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée générale, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’assemblée générale grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée générale par ce moyen électronique.

Seuls les Actionnaires Ordinaires disposent du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, étant précisé que ceux-ci y ont autant de voix qu’ils possèdent ou représentent d’Actions Ordinaires. Néanmoins, les propriétaires d’Actions Ordinaires entièrement libérées et inscrites sous la forme nominative depuis deux ans au moins à la fin de l’année civile précédant la date de réunion de l’assemblée considérée, disposent d’un droit de vote double. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou de fusion, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux Actions Ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire Ordinaire en raison d’Actions Ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-président, ou par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d’assemblées générales sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

b) Assemblées spéciales des Actionnaires de Préférence : Les porteurs de chaque catégorie d’Actions de Préférence sont réunis en assemblées spéciales.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires de modifier les droits relatifs à une catégorie d’Actions de Préférence ne seront définitives qu’après approbation des modifications par l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée.

Les assemblées spéciales d’Actionnaires de Préférence sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les dispositions du paragraphe a) ci-dessus sont applicables mutatis mutandis aux réunions des assemblées spéciales d’Actionnaires de Préférence, étant néanmoins précisé que, pour chaque catégorie d’Actions de Préférence, tant que l’ensemble des Actions la composant revêtiront la forme nominative, les publications prévues au paragraphe a) pourront être remplacées par une notification par lettre simple.

Titre VII. — Année sociale.

Article 25 - Comptes sociaux et consolidés. — Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1^er janvier et expire le 31 décembre.

a) Comptes sociaux : Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde est réparti entre les Actions comme suit :

– le Montant Total du Dividende Préférentiel (tel que défini ci-dessous) est d’abord distribué aux porteurs d’Actions de Préférence dans les conditions et limites indiquées ci-dessous ;

– le solde est ensuite distribué entre les porteurs d’Actions Ordinaires proportionnellement à leur participation dans le capital social, étant précisé qu’aucun dividende ne pourra être versé aux porteurs d’Actions Ordinaires si le Dividende Préférentiel relatif à l’exercice social considéré n’a pas été mis en distribution dans son intégralité.

Le dividende préférentiel dû à chaque Action de Préférence en circulation au titre d’un exercice (le « Dividende Préférentiel ») est égal à un multiple, fixé par le Directoire lors de la décision d’émission de l’Action de Préférence considérée, du dividende versé par Action Ordinaire au titre de l’exercice considéré. Ce multiple ne pourra être inférieur à 1,2 et supérieur à 1,8. Toutefois, le Dividende Préférentiel ne pourra pas être inférieur au Dividende Minimum, ni supérieur au Dividende Maximum. Le « Dividende Minimum » applicable à une Action de Préférence est égal au produit de son Montant Actuel et du Pourcentage Minimum fixé pour cette Action de Préférence ; le Pourcentage Minimum est fixé par le Directoire pour chaque catégorie d’Actions de Préférence lors de la décision d’émission des Actions de Préférence considérées et ne peut être inférieur à 6 % et supérieur à 8 %. Le « Dividende Maximum » applicable à une Action de Préférence est égal au produit de son Montant Actuel et du Pourcentage Maximum fixé pour cette Action de Préférence ; le Pourcentage Maximum est fixé par le Directoire pour chaque catégorie d’Actions de Préférence lors de la décision d’émission des Actions de Préférence considérées et ne peut être inférieur à 10 % et supérieur à 14 %.

En toute hypothèse, le Dividende Préférentiel versé à l’ensemble des Actions de Préférence en circulation (le «Montant Total du Dividende Préférentiel») ne pourra excéder 90 % du bénéfice distribuable de l’exercice au sens de l’article L.232-11 du Code de commerce.

Par exception aux stipulations ci-dessus, le Dividende Préférentiel payable au titre de l’exercice au cours duquel est émise une Action de Préférence est égal au produit du Dividende Préférentiel tel que déterminé ci-dessus et du nombre de jours courus entre la date d’émission de l’Action de Préférence considérée et le 31 décembre de l’exercice considéré rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour les années bissextiles.

Le « Montant Actuel » d’une Action de Préférence signifie, au titre d’un exercice, le Prix d’Emission de ladite Action de Préférence (i) diminué de la totalité des pertes imputées sur ce Prix d’Emission, étant précisé que les pertes sont imputées d’abord sur les primes d’émission des Actions (de telle manière que les primes d’émission de toutes les catégories d’Actions soient réduites dans les mêmes proportions) et ensuite à égalité sur le nominal de chacune des Actions, une telle réduction de nominal s’analysant en une réduction du capital social motivée par des pertes (la « Part de Réduction du Montant Actuel »), et (ii) augmenté de la Part de Reconstitution du Montant Actuel calculée au 31 décembre de l’exercice concerné, étant précisé que le Montant Actuel ne sera reconstitué, en tout ou partie, qu’à partir du moment où le Dividende Préférentiel aura été versé au cours des deux derniers exercices. La « Part de Reconstitution du Montant Actuel » correspondra à un pourcentage du bénéfice distribuable, tel que ressortant des comptes sociaux annuels certifiés ; ce pourcentage correspondra à la part représentée par l’Action de Préférence considérée dans le capital social au 31 décembre de l’exercice concerné. En cas d’occurrences successives de réduction et de reconstitution du Montant Actuel pour une Action de Préférence à la suite de son émission, sera pris en compte le total cumulé des réductions et reconstitutions effectuées au titre de l’Action de Préférence considérée. En tout état de cause, le Montant Actuel d’une Action de Préférence ne pourra jamais être supérieur à son Prix d’Emission.

La Part de Réduction du Montant Actuel est réputée intervenir au 31 décembre de l’exercice au cours duquel est intervenue une réduction de capital motivée par des pertes. La Part de Reconstitution du Montant Actuel est réputée intervenir au 31 décembre de l’exercice concerné.

L’assemblée générale des Actionnaires pourra, au titre de tout exercice, décider de ne pas distribuer de dividende, en ce compris le Dividende Préférentiel, ou de ne distribuer ledit Dividende Préférentiel qu’en partie. Dans un tel cas, le Dividende Préférentiel de l’exercice considéré, ou, le cas échéant, la partie du Dividende Préférentiel de l’exercice considéré qui n’a pas été distribuée, ne seront pas reportés sur les exercices ultérieurs.

Le Montant Total du Dividende Préférentiel ne pourra être distribué si la marge de solvabilité consolidée devenait, du fait de cette distribution, inférieure au pourcentage minimum requis par la réglementation des assurances en vigueur.

Le Directoire peut décider le paiement d’un ou de plusieurs acomptes sur dividendes, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 13.3 b) des présents statuts.

Sous réserve de la distribution d’acomptes sur dividende, le Dividende Préférentiel sera versé aux porteurs d’Actions de Préférence à la date de paiement du dividende aux Actionnaires Ordinaires ou, à défaut de dividende distribué aux Actionnaires Ordinaires, à la date de paiement décidée par l’assemblée générale des Actionnaires.

L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque Actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en Actions, étant précisé que dans ce dernier cas chaque Actionnaire ne pourra recevoir que des Actions de même catégorie que celles qu’il détient.

b) Comptes consolidés : Le Directoire présente à l’assemblée générale des Actionnaires, en même temps que son rapport et les comptes sociaux, les comptes consolidés. L’assemblée générale des Actionnaires délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes consolidés de l’exercice écoulé.

Titre VIII. — Rachat des actions de préférence

Article 26 - Rachat des Actions de Préférence :

1. La société pourra racheter l’intégralité des actions constituant une catégorie d’Actions de Préférence à tout moment à compter du cinquième anniversaire de la date d’émission des Actions de Préférence considérées.

2. Si une émission, fusion ou scission nécessitant l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’une catégorie d’Actions de Préférence n’est pas approuvée par ladite assemblée spéciale, la société pourra racheter à tout moment l’intégralité des actions constituant la catégorie d’Actions de Préférence considérée à la date indiquée dans la Notification de Rachat (telle que définie ci-après).

3. Si le produit de l’émission d’une catégorie d’Actions de Préférence cesse d’être éligible sans limite à la marge de solvabilité consolidée suite à une évolution de la réglementation des assurances ou de son interprétation par l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ou, le cas échéant, toute autorité qui y serait substituée), la société pourra racheter à tout moment toutes les actions constituant la catégorie d’Actions de Préférence considérée à une date ne pouvant être antérieure à la date à laquelle le produit de l’émission des Actions de Préférence considérées cesse d’être éligible sans limite à la marge de solvabilité consolidée.

Tout exercice d’une faculté de rachat prévue au présent titre sera effectué sur décision du Directoire de la société, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire et/ou, avec l’accord de ce dernier, à un membre du Directoire, et sous réserve de l’accord préalable de l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ou, le cas échéant, de toute autorité qui lui serait substituée).

Lorsque les Actions de Préférence considérées revêtent toutes la forme nominative, les porteurs desdites Actions de Préférence sont informés de la mise en oeuvre du rachat par l’envoi d’une lettre recommandée au moins 30 jours calendaires avant la date de rachat (la « Notification de Rachat »). Lorsque tout ou partie des Actions de Préférence considérées revêtent la forme au porteur, la Notification de Rachat pourra être effectuée par une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires dans les mêmes délais.

Toutes les Actions de Préférence ainsi rachetées sont annulées. Le Directoire constate le nombre d’Actions de Préférence rachetées et annulées et procède aux modifications corrélatives des statuts.

Chaque Action de Préférence sera rachetée par la société à un prix de rachat correspondant à son Prix d’Emission (le « Prix de Rachat »). Toutefois, en cas de rachat dans les circonstances visées aux paragraphes 1. ou 3. du présent article au cours d’un exercice, le Prix de Rachat sera majoré du Pourcentage Minimum (tel que défini à l’article 25 des statuts) rapporté à une base de 365 jours, ou 366 jours pour les années bissextiles, et calculé par rapport au nombre de jours écoulé entre :

— d’une part,

— le 1er janvier (inclus) de l’exercice précédent si (i) l’assemblée générale annuelle des Actionnaires devant statuer sur l’affectation des résultats au titre dudit exercice précédent ne s’est pas encore tenue ou si (ii) le Dividende Préférentiel correspondant a été voté par cette assemblée générale mais n’a pas encore été mis en paiement à la date de rachat ; ou

— le 1er janvier (inclus) de l’exercice en cours si (i) le Dividende Préférentiel au titre de l’exercice précédent a été voté par l’assemblée générale des Actionnaires statuant sur l’affectation des résultats dudit exercice précédent et mis en paiement à la date du rachat ou (ii) aucun Dividende Préférentiel n’a été voté par cette assemblée générale ;

— et, d’autre part, la date de rachat (exclue).

Annexe aux résolutions : projet de statuts modifiés.

Statuts.

Titre I. — Forme - Dénomination - Objet - Siege - Durée