Première résolution – Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec
suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129, L. 225-135 et L. 225-138,
Sous les conditions suspensives cumulatives de :
 l’approbation par la présente assemblée générale des Deuxième à Septième Résolutions,
 l’octroi, au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des
Apporteurs tels que définis à la Troisième Résolution, par l’Autorité des Marchés Financiers
(l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique
conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, au plus tard au 31 janvier
2019 ;
 la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la
Société, au plus tard au 31 janvier 2019 ;
Décide d’augmenter le capital de la Société pour un montant nominal de 10.515.871,68 euros, sans
prime d’émission, par l’émission de 131.448.396 actions nouvelles de la Société, de 0,08 euro de
valeur nominale chacune, de sorte que le capital social soit porté d’un montant de 50.202.340,56 euros
– après émission de 50.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune par conversion
d’une tranche d’ODIRNANE d’un montant nominal de 4.000.000 euros d’ici la date de l’Assemblée
Générale – à 60.718.212,24 euros ;
Décide que le prix de souscription sera égal au pair, sans prime d’émission, représentant un prix total
de souscription de 10.515.871,68 euros,
Décide que les actions nouvelles émises par la Société seront entièrement libérées à la souscription par
versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la
Société ;
Décide que les actions nouvelles émises par la Société seront assimilées aux actions ordinaires déjà
existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la
Société. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les
distributions effectuées par la Société à compter de leur émission ;
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de, sans que cette liste soit limitative, mettre en œuvre la présente
résolution, et notamment :
- de constater la réalisation des conditions suspensives prévues par la présente résolution ;
- de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir les versements
exigibles ;
- de constater la libération des souscriptions par compensation de créances, dès réception du
certificat du commissaire aux comptes de la Société ;
- de constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions de la Société
aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ;
- et, plus généralement, procéder à toutes constatations, déclarations ou communications,
établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs qui pourraient être
nécessaires, signer tout document et effectuer toute formalité ou démarche utile ou
nécessaire à la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet de la présente
résolution.
Décide que la présente délégation de pouvoir est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de six (6) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Deuxième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société
BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129
et suivants du Code de commerce, et en particulier de l’article L. 225-138,
Sous les conditions suspensives cumulatives de :
 l’approbation par la présente assemblée générale de la Première Résolution et des Troisième à
Septième Résolutions,
 l’octroi, au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des
Apporteurs tels que définis à la Troisième Résolution, par l’Autorité des Marchés Financiers
(l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique
conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, au plus tard au 31 janvier
2019 ;
 la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la
Société, au plus tard au 31 janvier 2019 ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires au titre de
l’émission des 131.448.396 actions nouvelles visée à la Première Résolution qui précède, et de
réserver l’intégralité desdites 131.448.396 actions au profit du bénéficiaire suivant :
 Société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP,
Société de droit péruvien,
Ayant son siège social sis Avenida Benavides 15-55 of. 403, Miraflores, Lima, Pérou
Immatriculée sous le numéro RUC: 20513188626,

Troisième résolution – Approbation de l’apport en nature à la Société de la totalité des actions
de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP par les actionnaires de BGPP, de
l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport, de l’augmentation corrélative du
capital de la Société ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation
définitive de l’apport et l’augmentation corrélative du capital de la Société, et de modifier en
conséquence les statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, et, en particulier des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de
commerce,
Après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- du projet d’apport de titres et de ses
annexes conclu le 9 octobre 2018 et amendé par avenant en date du 23 octobre 2018 (ci-après
le « Traité d’Apport ») conclu le
9 octobre 2018 entre, d’une part, la Société et, d’autre part,
BREXIA INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit panaméen au capital de
10.000 USD, dont le siège social est sis Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street,
Urbanización Marbella, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du
commerce de Panama sous le numéro Folio n° 704525, GOLDPLATA MINING
INTERNATIONAL CORPORATION, société anonyme de droit panaméen, au capital de
10.000 USD, dont le siège social est sis Benedetti Law, Samuel Lewis Ave, Comosa
Building, 21st Floor, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du
commerce de Panama sous le numéro Folio n° 533347, et Monsieur Michel JUILLAND,
né le 3 mai 1951 à Tegucigalpa (Honduras), de nationalité suisse, demeurant 14 Chemin
du Bois Noir, 1890 St Maurice, Suisse, (ci-après les « Apporteurs »), aux termes duquel,
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées dans le Traité d’Apport
et résumées dans le rapport du Conseil d’administration, les Apporteurs feraient apport, à
titre d’apports en nature, non soumis au régime juridique des scissions, à la Société de la
pleine propriété de 7.322.414 actions qu’ils détiennent ensemble, représentant la totalité
du capital et des droits de vote de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP, à la
date de réalisation définitive de l’apport, selon la répartition suivante :
 pour BREXIA INTERNATIONAL S.A., 5.461.721 actions en pleine propriété,
valorisées à 115.355.865,28 euros,
 pour GOLDPLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION,
1.378.573 actions en pleine propriété, valorisées à 29.116.551,60 euros,
 pour M. Michel JUILLAND, 482.120 actions en pleine propriété, valorisées à
10.182.755,52 euros,
le tout évalué à la somme de 154.655.172,40 euros, nette de tout passif (ci-après
l’ « Apport ») ;
- du rapport sur la valeur de l’Apport visé à l’article L. 225-147 du Code de commerce et du
rapport sur la rémunération de l’Apport visé par la position-recommandation de l’AMF
n°2011-11, tous deux établis par Monsieur Stéphane Dahan, commissaire aux apports
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cayenne en date du
26 juillet 2018 (le « Commissaire aux Apports ») ;
Après avoir pris acte de ce que les rapports sur la valeur de l’Apport et sur la rémunération de l’Apport
établis par le Commissaire aux Apports ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société et le
rapport sur la valeur de l’Apport déposé au greffe du Tribunal de commerce de Cayenne
conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
Sous la condition suspensive de :
 l’approbation par la présente assemblée générale des Première et Deuxième Résolutions et des
Quatrième à Septième Résolutions,
Approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le projet
d’Apport dans toutes ses parties aux conditions et selon les modalités présentées et, en particulier,
l’évaluation de l’Apport à la somme nette de 154.655.172,40 euros ;
Approuve la rémunération de l’Apport qui en a été proposée au profit des Apporteurs, soit
l’attribution de 1.933.189.655 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,08 euro
chacune, émises par la Société (les « Actions Nouvelles »), et portant jouissance courante, réparties de
la manière suivante :
- pour BREXIA INTERNATIONAL S.A., 1.441.948.316 actions nouvelles,
- pour GOLDPLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION, 363.956.895 actions
nouvelles,
- pour M. Michel JUILLAND, 127.284.444 actions nouvelles.
Approuve les conditions suspensives auxquelles est soumise la réalisation définitive de l’Apport, à
savoir :
(i) l’octroi, au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des
Apporteurs, par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à
l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du
règlement général de l’AMF ;
(ii) la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la
Société ;
(iii) l’établissement de rapports par un commissaire aux apports comportant (i) l’appréciation de
la valeur desdits apports et des avantages particuliers éventuels et (ii) l’appréciation du
caractère équitable de la rémunération proposée ;
(iv) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire d’Auplata du présent projet d’apport
ainsi que de l’augmentation de capital de la Société qui en résulte ;
Approuve expressément que l’Apport prenne effet au jour de la réalisation de la dernière des
conditions suspensives rappelées ci-dessus figurant à l’article 7 du Traité d’Apport en nature, sans
rétroactivité aucune, et que la Société devienne propriétaire des titres apportés lors de la réalisation
définitive dudit Apport telle que définie à l’article 7 du Traité d’Apport ;
Constate, en conséquence de ce qui précède, que le capital de la Société sera augmenté d’un montant
nominal de 154.655.172,40 euros et porté de 60.718.212,24 euros – après émission de 50.000.000
actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune par conversion d’une tranche d’ODIRNANE d’un
montant nominal de 4.000.000 euros d’ici la date de l’Assemblée Générale et sous réserve de la
réalisation de l’augmentation de capital de la Société qui est l’objet de la Première Résolution – à
215.373.384,64 euros, par l’émission de 1.933.186.655 actions ordinaires nouvelles d’une valeur
nominale de 0,08 euro chacune, entièrement libérées, à attribuer aux Apporteurs en rémunération de
leur apport.
Les Actions Nouvelles seront entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes et jouiront
des mêmes droits, et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ; elles donneront
droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission.
Ces décisions prendront effet sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives
auxquelles est soumis l’Apport telles que prévues à l’article 7 du Traité d’Apport.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de :
- constater la réalisation des conditions suspensives prévues dans le Traité d’Apport et, en
conséquence, constater la réalisation définitive de l’Apport ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la réalisation définitive de
l’Apport et procéder à la modification corrélative de l’article 6 (Capital social) des
statuts ;
- procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des Actions Nouvelles de
la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ;
- et, plus généralement, procéder à toutes constatations, déclarations ou communications,
établir tous actifs réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs qui pourraient être
nécessaires, signer tout document et effectuer toute formalité ou démarche utile ou
nécessaire à la réalisation de l’Apport.

Quatrième résolution – Emission de bons de souscription d’actions « BSA Financement » avec
suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du règlement de
plan des « BSA Financement » et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Sous les conditions suspensives cumulatives de :
 l’approbation par la présente assemblée générale des Première à Troisième Résolutions et des
Cinquième à Septième Résolutions,
 l’octroi, au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des
Apporteurs tels que définis à la Troisième Résolution, par l’Autorité des Marchés Financiers
(l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique
conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, au plus tard au 31 janvier
2019 ;
 la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la
Société, au plus tard au 31 janvier 2019 ;
Décide d’émettre, sous la forme nominative, six cent quatre vingt seize millions six cent dix neuf mille
sept cent vingt trois (696.619.723) bons de souscription d’actions BSA Financement (« BSA
Financement »), donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de 0,08 euro de valeur
nominale chacune,
Décide que les BSA Financement seront exerçables à tout moment.
Décide qu’en toute hypothèse, les BSA Financement qui ne seraient pas exercés dans les cinq (5) ans
suivant leur attribution seront caducs,
Décide de fixer le prix d’exercice d’un BSA Financement au prix le plus bas entre (i) 0,40 (zéro
virgule quarante) euro et (ii) le prix retenu, augmenté de la valeur du droit préférentiel de souscription,
dans le cadre de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par la Société entre la
date de réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus et la date de premier exercice de tout ou
partie des BSA Financement, à l’exclusion de l’augmentation de capital d’un montant nominal de
10.515.871,68 euros par émission de 131.448.396 actions nouvelles au prix unitaire de 0,08 euro avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de BGPP, en vertu des Première et
Deuxième Résolutions de la présente assemblée générale,
Prend acte que, compte tenu du fait que la valeur nominale unitaire des actions de la Société est fixée
à ce jour à 0,08 euro, l’exercice des BSA Financement entraînera, sauf modification de la valeur
nominale, une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 55.729.577,84 euros,
Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 in fine du Code de commerce,
l’émission des BSA Financement emporte, au profit de leurs bénéficiaires, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux 696.619.723 actions ordinaires nouvelles de la
Société auxquelles donnent droit les BSA Financement,
Décide que les BSA Financement devront être souscrits en numéraire et intégralement libérés dès la
signature du bulletin de souscription desdits BSA Financement, et ce dans un délai de six (6) mois à
compter de la date de réalisation des conditions suspensives, à un prix unitaire de souscription égal à
0,0013 euro,
Décide d’adopter le règlement du plan de « BSA Financement » joint en Annexe 1.
Décide, en conséquence de ce qui précède, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à
l’effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits BSA
Financement et de ses suites, et notamment pour :
- constater la réalisation des conditions suspensives prévues par la présente résolution et, en
conséquence, constater la réalisation définitive de l’émission des BSA Financement ;
- arrêter les autres conditions ou modalités accessoires ;
- recueillir les souscriptions aux BSA Financement et aux actions résultant de l’exercice des
BSA Financement, ainsi que les versements correspondants ;
- prendre toutes mesures d’information nécessaires ;
- constater les libérations par compensation ;
- prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la loi, préserver les droits des
titulaires des BSA Financement ;
- constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BSA Financement ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA
Financement ;
- procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital
correspondantes, et notamment apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités utiles à l’émission des BSA
Financement ou à la création des actions émises par suite de l’exercice des BSA
Financement, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des dispositions
légales en vigueur.

Cinquième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des
actionnaires de BGPP
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et
L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Sous les conditions suspensives cumulatives de :
 l’approbation par la présente assemblée générale des Première à Quatrième Résolutions et des
Sixième et Septième Résolutions,
 l’octroi, au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des
Apporteurs tels que définis à la Troisième Résolution, par l’Autorité des Marchés Financiers
(l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique
conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, au plus tard au 31 janvier
2019 ;
 la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la
Société, au plus tard au 31 janvier 2019 ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires au titre de
l’émission des 696.619.723 BSA Financement visée à la Quatrième Résolution qui précède, et de
réserver la souscription desdits BSA Financement au profit des bénéficiaires suivants :
 BREXIA INTERNATIONAL S.A., à hauteur de 519.602.220 BSA Financement ;
 GOLD PLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION, à hauteur de
131.150.894 BSA Financement,
 M. Michel JUILLAND, à hauteur de 45.866.609 BSA Financement.

Sixième résolution – Emission de bons de souscription d’actions « BSA Anti-Dilution » avec
suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du règlement de
plan des « BSA Anti-Dilution » et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Sous les conditions suspensives cumulatives de :
 l’approbation par la présente assemblée générale des Première à Cinquième Résolutions et de la
Septième Résolution,
 l’octroi, au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des
Apporteurs tels que définis à la Troisième Résolution, par l’Autorité des Marchés Financiers
(l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique
conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, au plus tard au 31 janvier
2019 ;
 la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la
Société, au plus tard au 31 janvier 2019 ;
Décide d’émettre, sous la forme nominative, cinquante millions cinq cent soixante sept mille cinq cent
trente sept (50.567.537) bons de souscription d’actions BSA Anti-Dilution (« BSA Anti-Dilution »),
donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de 0,08 euro de valeur nominale chacune,
Décide que les BSA Anti-Dilution seront exerçables à tout moment.
Décide qu’en toute hypothèse, les BSA Anti-Dilution qui ne seraient pas exercés dans les cinq (5) ans
suivant leur attribution seront caducs,
Décide de fixer le prix d’exercice d’un BSA Anti-Dilution au prix le plus bas entre (i) 0,40 (zéro
virgule quarante) euro et (ii) le prix retenu, augmenté de la valeur du droit préférentiel de souscription,
dans le cadre de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par la Société entre la
date de réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus et la date de premier exercice de tout ou
partie des BSA Anti-Dilution, à l’exclusion de l’augmentation de capital d’un montant nominal de
10.515.871,68 euros par émission de 131.448.396 actions nouvelles au prix unitaire de 0,08 euro avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de BGPP, en vertu des Première et
Deuxième Résolutions de la présente assemblée générale,
Prend acte que, compte tenu du fait que la valeur nominale unitaire des actions de la Société est fixée
à ce jour à 0,08 euro, l’exercice des BSA Anti-Dilution entraînera, sauf modification de la valeur
nominale, une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 4.045.402,96 euros,
Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 in fine du Code de commerce,
l’émission des BSA Anti-Dilution emporte, au profit de leurs bénéficiaires, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux 50.567.537 actions ordinaires nouvelles de la
Société auxquelles donnent droit les BSA Anti-Dilution,
Décide que les BSA Anti-Dilution devront être souscrits en numéraire et intégralement libérés dès la
signature du bulletin de souscription desdits BSA Anti-Dilution, et ce dans un délai de six (6) mois à
compter de la date de réalisation des conditions suspensives, à un prix unitaire de souscription égal à
0,0013 euro,
Décide d’adopter le règlement du plan de « BSA Anti-Dilution » joint en Annexe 2.
Décide, en conséquence de ce qui précède, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à
l’effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits BSA AntiDilution
et de ses suites, et notamment pour :
- constater la réalisation des conditions suspensives prévues par la présente résolution et, en
conséquence, constater la réalisation définitive de l’émission des BSA Anti-Dilution ;
- arrêter les autres conditions ou modalités accessoires ;
- recueillir les souscriptions aux BSA Anti-Dilution et aux actions résultant de l’exercice
des BSA Anti-Dilution, ainsi que les versements correspondants ;
- prendre toutes mesures d’information nécessaires ;
- constater les libérations par compensation ;
- prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la loi, préserver les droits des
titulaires des BSA Anti-Dilution ;
- constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BSA Anti-Dilution ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA AntiDilution
;
- procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital
correspondantes, et notamment apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités utiles à l’émission des BSA AntiDilution
ou à la création des actions émises par suite de l’exercice des BSA Anti-Dilution,
et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des dispositions légales en vigueur.

Septième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des
actionnaires de BGPP
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et
L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
Sous les conditions suspensives cumulatives de :
 l’approbation par la présente assemblée générale des Première à Sixième Résolutions,
 l’octroi, au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des
Apporteurs tels que définis à la Troisième Résolution, par l’Autorité des Marchés Financiers
(l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique
conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF, au plus tard au 31 janvier
2019 ;
 la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la
Société, au plus tard au 31 janvier 2019 ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires au titre de
l’émission des 50.567.537 BSA Anti-Dilution visée à la Sixième Résolution qui précède, et de
réserver la souscription desdits BSA Anti-Dilution au profit au profit des bénéficiaires suivants :
 BREXIA INTERNATIONAL S.A., à hauteur de 37.717.859 BSA Anti-Dilution ;
 GOLD PLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION, à hauteur de
9.520.227 BSA Anti-Dilution,
 M. Michel JUILLAND, à hauteur de 3.329.451 BSA Anti-Dilution.

Huitième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation,
plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au
public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux
et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions
(150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de
la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles,
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante
millions (150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances
fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18
décembre 2017,
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la
présente délégation de compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au
moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières séances de
bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 , après
correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un
marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de
l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas
ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux
trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée
ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- instituer ou non, au profit des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L.225-135
du code de commerce, un droit de priorité à titre irréductible et/ ou à titre réductible, pour tout
ou partie d’une émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Neuvième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (par
placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée de la délégation,
plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
auprès d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du
droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de
la Société et/ou d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes,
taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions
(150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant (i) sera
limité à 20% du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera
sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de
la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles,
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante
millions (150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances
fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18
décembre 2017,
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la
présente délégation de compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au
moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières séances de
bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 , après
correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un
marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de
l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas
ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux
trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée
ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Dixième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de
souscription, durée de la délégation, plafonds de l’émission, faculté de limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d’offrir au public les
titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre
de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les
formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions
(150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de
la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles,
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante
millions (150.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances
fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence, portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 décembre
2017,
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux,
dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
- prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible
et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une
action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de
l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à
l’étranger et/ou sur le marché international,
- décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission
décidée au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent moins de 3 % de ladite
émission ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence
emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée
ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Onzième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation,
plafond de l’émission, sort des rompus
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-
129-2 et L. 225-130,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de tout ou partie des
bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible,
sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions
ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,
Décide de fixer comme suit la limite du montant des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions
(150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de
la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles,
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18
décembre 2017,
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant
rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30)
jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
- fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;
- déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera
jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;
- déterminer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Douzième résolution – Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration a l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès a d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès a des titres de capital a émettre ou donnant droit a l’attribution de titres de
créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de
l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou
de repartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance par la Société, ou par toutes sociétés qui possèderaient
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre
de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les
formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions
(150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de
la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles,
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante
millions (150.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances
fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18
décembre 2017,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit
d’une catégorie de bénéficiaires, à savoir :
- toute personne morale de droit français ou de droit étranger (i) détenant le contrôle,
directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, d’une
personne morale disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment
d’exploration ou d’exploitation) ou (ii) disposant dans ses actifs de titres miniers français ou
étrangers (notamment d’exploration ou d’exploitation),
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette catégorie de
bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au
moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières séances de
bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après
correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée
ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de
bénéficiaires fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires
définie ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette
émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Treizième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de
l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou
de répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés
qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de
sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation
de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou
sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera
convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions
(150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de
la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles,
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante
millions (150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances
fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18
décembre 2017,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit
de catégories de bénéficiaires, à savoir :
- toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit
français ou de droit étranger, investissant régulièrement dans le secteur minier et/ou dans le
secteur énergétique ;
- toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du
secteur minier et/ou du secteur énergétique.
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories
de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration
conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce et
devra être au moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières
séances de bourse précédant sa fixation, le prix d’émission des actions nouvelles sera
fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et
R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours pondérés
par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas
échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de cette moyenne en cas de
différence sur les dates de jouissance,
après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors
de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être
perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux
valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant
accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément
aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de
paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée
(déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de
leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être
assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations
ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux
valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de
la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de
bénéficiaires fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires
définies ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette
émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et
R. 225-118 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune
des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des Huitième à
Dixième et des Douzième et Treizième Résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette
dernière,
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingtsix
(26) mois à compter de la présente assemblée,
Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce
délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,
Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond global des
augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale,
Prend acte que, lorsque la présente assemblée générale a délégué au Conseil d’administration la
possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l’article L. 225-134
du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions.

Quinzième résolution – Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe (de la
société ou d’une société du groupe) susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de
compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve
de l’adoption des Huitième à Quatorzième Résolutions ci-dessus,
Décide de fixer à cent cinquante millions (150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant
nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées
en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des Huitième à Quatorzième
Résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide de fixer à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant
nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des Huitième à Quatorzième
Résolutions.

Seizième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires,
durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription soit en
espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière,
étant précisé que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue
de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit
la limite du montant des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-cinq millions
(25.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de
manière indépendante et ne s’imputera pas sur la limite du plafond global des augmentations
de capital fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options
de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18
décembre 2017,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières
pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de
bénéficiaires, à savoir :
- toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant
ainsi que tout mandataire social de la Société, en ce compris notamment les membres du
Conseil d’administration, les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués,
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions de valeurs mobilières réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que le prix d’émission des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières pouvant être
émises au titre de la présente délégation de compétence, sera fixé de la manière suivante :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au
moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de
bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 %, après
correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration selon des conditions de marché et à dire d’expert de telle manière que les
sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en
cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour
chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins
égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les
actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de
bénéficiaires fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires
définie ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette
émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à
l’effet de décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de
commerce, une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6
et L. 225-138-1 du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cinq mille (5.000) euros, par
l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs
plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou
étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article
L. 233-16 du Code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »), étant entendu que ce montant est
fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la Quinzième Résolution; à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de
droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de
souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les
mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration
dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,
Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être
souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise (ci-après « FCPE »),
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre
en vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas
échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à
l’effet notamment de :
- déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de
capital en vertu de la présente délégation de compétence ;
- déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce
compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de
titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de
l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un FCPE ;
- arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les
montants des augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de
l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ordinaires, recueillir
les souscriptions des salariés ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les
livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article
L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la
libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions
légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du
souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le
salaire du souscripteur ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de
capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
après chaque augmentation ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la
réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution – Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action
nouvelle d’une valeur nominale de 0,8 euro contre 10 actions ordinaires d’une valeur nominale
de 0,08 euro détenues – Délégation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux articles L.228-29-1 et suivants et
R.228-27 et suivants du code de commerce,
Sous les conditions suspensives cumulatives de :
 la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 10.515.871,68 euros prévue à la
Première Résolution ;
 la réalisation définitive de l’Apport en nature prévue à la Troisième Résolution,
Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle
sorte que 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,08 euro seront échangées contre 1 action
nouvelle d’une valeur nominale de 0,8 euro ;
Autorise, à cet effet, le Conseil d’administration à faire racheter par la Société 8 de ses propres
actions, en vue de les annuler, afin que le capital social soit divisé en 2.692.167.300 actions d’une
valeur nominale de 0,08 euro,
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, notamment à l’effet
de :
- mettre en œuvre la présente décision ;
- fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à
compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication
d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
- fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la
date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par
la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus ;
- procéder à tout rachat d’actions nécessaires aux opérations de regroupement, en vue de les
annuler ;
- suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs
mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
- procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des
bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux
dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
- constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,08 euro de valeur nominale qui seront
regroupées et le nombre exact d’actions de 0,8 euro de valeur nominale susceptibles de
résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de
la Société
- constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des
statuts ;
- procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant
contractuelles, des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par
la Société ;
- de procéder à l’ajustement du nombre d’actions de 0,08 euro de valeur nominale pouvant
être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au
conseil par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée
générale extraordinaire ;
- publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et
- plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation
du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et
conformément à la réglementation applicable.
Prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’action nécessaires pour
réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de
regroupement.
Décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à
celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de
l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement
pendant la période d’échange, conformément aux dispositions de l’article L. 228-29-2 du Code de
commerce ;
Prend acte de l’engagement de BREXIA INTERNATIONAL S.A. en sa qualité d’actionnaire
majoritaire, de servir la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou
des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés,
pendant la période de regroupement, au prix arrêté par l’assemblée générale ainsi qu’il est mentionné
ci-dessous ;
Décide que le prix de vente ou d’achat d’une action ancienne (avant regroupement) formant rompu
sera égal à un dixième de la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances
de bourse précédant la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement
publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;
Décide que pendant la période d’échange, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une
part, aux actions nouvelles regroupées d’une valeur nominale de 0,8 euro et, d’autre part, aux actions
anciennes d’une valeur nominale de 0,08 euro, seront proportionnels à leur valeur nominale respective.
La présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de la société BREXIA
GOLD PLATA PERU – BGPP en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23
juillet 2018, de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP en qualité d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Karim Robo, démissionnaire,
Prend acte, en conséquence, que la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP exercera ses
fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice de l’exercice clos le 31
décembre 2022.

Vingtième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Alex Van
Hoeken en qualité d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23
juillet 2018, de Monsieur Alex Van Hoeken, en qualité d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Frédéric Saada, démissionnaire,
Prend acte, en conséquence, que Monsieur Alex Van Hoeken exercera ses fonctions pour la durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à
statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Vingt et unième résolution – Nomination de Monsieur Luc Gerard en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de nommer Monsieur Luc Gerard
Demeurant Carrera 2, No. 11-7, Bogota, Colombie
En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.
Monsieur Luc Gerard a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune
fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Vingt deuxième résolution – Nomination de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. en
qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de nommer la société BREXIA INTERNATIONAL S.A.
société anonyme de droit panaméen au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Salduba
Building, Third Floor, 53rd East Street, Urbanización Marbella, Panama City, République du Panama,
immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 704525,
En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.
La société BREXIA INTERNATIONAL S.A. a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est
confié et a désigné Monsieur José Maria Aragone en qualité de représentant permanent au sein du
Conseil d’administration d’Auplata,

Vingt troisième résolution – Nomination de Monsieur Miguel de Pombo Espeche en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de nommer Monsieur Miguel de Pombo Espeche,
Demeurant Calle 92 # 11 – 50 apto 701. Bogotá, Colombia
En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.
Monsieur Miguel de Pombo Espeche a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et
n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites
fonctions.

Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs en vue des formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation
en vigueur.