Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration :

- constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à :

373 430 724,39 euros

- auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de :

187 806 848,87 euros

- formant ainsi un total distribuable de :

561 237 573,26 euros

- décide de verser, au titre de l’exercice 2017, un dividende de 2,075 euros à chacune des 79 604 285 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, représentant une distribution de :

- 165 178 891,375 euros

- et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à :

396 058 681,885 euros

L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2018 à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2017 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 15 mai 2018.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option pour l’imposition des dividendes au barème de l’impôt sur le revenu, prévue à l’article 200 A 2. dudit Code.

L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice clos le :

31/12/2016

31/12/2015

31/12/2014

Dividende net par action

1,87 €

1,75 €

1,65 €)

Nombre d’actions ayant perçu le dividende

79 265 238

78 557 578

80 298 521

Distribution nette totale

148,2 M€

137,5 M€

132,5 M€

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, d’une nouvelle convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 dudit Code, la nouvelle convention réglementée conclue par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. L’Assemblée Générale prend acte que les autres conventions et engagements réglementés conclus et approuvés au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivis sans modification au cours de l’exercice 2017.

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 dudit Code, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à tout dirigeant mandataire social de la Société.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Michel, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration figurant au chapitre 8 du Document de Référence 2017 de la Société et faisant partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Michel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Michel vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ulysses Kyriacopoulos). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ulysses Kyriacopoulos vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Conrad Keijzer en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Conrad Keijzer en qualité de nouvel Administrateur de la Société, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020.

Onzième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, ratifie, conformément aux dispositions de l’article 4 des statuts de la Société, la décision prise par le Conseil d’Administration en sa séance du 26 juillet 2017 de transférer le siège social, et prend acte que ledit article dispose désormais : "le siège social est 43 quai de Grenelle, Paris 15ème ".

Douzième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global maximum annuel des jetons de présence pouvant être alloué aux administrateurs à compter du 1er janvier 2018, à la somme d’un million deux cents mille euros (1 200 000 €).

Treizième résolution (Achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") :

1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue :

— de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société,

— de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions,

— d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’AMF,

— et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;

2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :

— le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2018, soit 3 980 214 actions,

— le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 5 % des actions composant le capital de la Société,

— le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 95 euros,

— le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 378 millions d’euros ;

3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ;

5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon ce qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

3) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 ;

4) décide que l’acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ;

5) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution ;

6) décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires sera celle fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des actions ;

7) prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

8) indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;

9) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

— déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites,

— fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur,

— fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,

— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

— constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital,

— et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ;

10) fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, le cas échéant, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration :

1. décide de modifier les dispositions statutaires relatives à l’âge limite pour exercer un mandat d’Administrateur au sein de la Société et de modifier en conséquence :

— le septième paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société « Composition du Conseil d’Administration » qui est désormais rédigé comme suit :

« Conformément aux dispositions légales, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Dans le cas où cette limitation serait dépassée, l’administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. »

— le deuxième paragraphe de l’article 14 « Organisation du Conseil d’Administration » qui est désormais rédigé comme suit :

« Nul ne peut être nommé Président ou Vice-Président, s’il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans ».

— le cinquième paragraphe de l’article 14 « Organisation du Conseil d’Administration » qui est désormais rédigé comme suit :

« Quelle que soit la durée pour laquelle elles sont conférées, les fonctions du Président et celles du(es) Vice-Président(s) du Conseil d’Administration prennent fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il(s) a (ont) atteint l’âge de quatre-vingts (80) ans. »

2. approuve la possibilité pour le Conseil d’Administration de désigner des censeurs et décide en conséquence d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 14 « Organisation du Conseil d’Administration » qui est rédigé comme suit :

« Le Conseil d’Administration peut nommer un ou des censeur(s), choisi(s) parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, dont le nombre ne peut excéder deux (2). Tout censeur est nommé pour une durée de trois (3) ans renouvelable ; il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration. Tout censeur venant à atteindre l’âge de quatre-vingts (80) ans est réputé démissionnaire d’office.

Le ou les censeur(s) assiste(nt) aux réunions du Conseil d’Administration et prend/prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le Conseil d’Administration peut également le(s) désigner comme membre(s) de Comités Spécialisés.

Le Conseil d’Administration arrête les modalités de la rémunération du ou des censeur(s) à prélever sur le montant des jetons de présence allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs. »

L’Assemblée Générale prend acte que le reste des articles 12 et 14 des statuts demeure inchangé.

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.