Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 69 886 629 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 20 888 547 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :

Origine :

Bénéfice de l’exercice

69 886 629 €

Affectation :

- Prélèvement en faveur de l’associé commandité

(en application de l’article 25.2 des statuts)

1 181 770 €

- Dividendes statutaires au profit des titulaires d’actions de préférence B

(en application de l’article 25.3 des statuts)

10 635 933 €

- Dividendes au profit des titulaires d’actions ordinaires

23 732 996 €

- Autres réserves

34 335 930 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 0,65 euro et que celui revenant à chaque action de préférence B sera réparti entre les actions B ayant droit aux dividendes à la date du détachement du coupon.

Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résident en France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2018.

Le paiement des dividendes sera effectué le 25 mai 2018.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus non éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

revenus éligibles à la réfaction

2014

(1) 28 250 553 €

1 110 489 €

-

2015

(2) 25 668 465 €

580 175 €

-

2016

(3) 37 474 817 €

1 526 869 €

-

(1) dont € 9 994 402 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et €18 256 151 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

(2) dont € 5 221 576 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et € 20 446 889 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

(3) dont € 13 741 821 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et € 23 732 996 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet COREVISE, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du comité d’audit et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet COREVISE, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Non renouvellement et non remplacement du cabinet FIDINTER aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du comité d’audit et du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement du cabinet FIDINTER aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat

Septième résolution (Renouvellement de Madame Sophie ETCHANDY-STABILE, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sophie STABILE, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Hugues LOYEZ, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Hugues LOYEZ, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Jean ESTIN, en remplacement de Monsieur Jean BESSON, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean ESTIN en remplacement de Monsieur Jean BESSON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Maurice Tchenio, Président Directeur Général de la Société Altamir Gérance, gérant). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37-4 sur renvoi de l’article L.226-10-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Maurice Tchenio, Président Directeur Général de la Société Altamir Gérance, gérant, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Hugues Loyez, Président du Conseil de surveillance de la Société). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37-4 sur renvoi de l’article L.226-10-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Jean-Hugues Loyez, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 1 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 28 avril 2017 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTAMIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 7 302 460,20 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.