Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2017et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2017, faisant apparaître un bénéfice de 6 199 669,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 33 141 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés).

L’Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d’application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, tels qu’ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation des dividendes).

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :

d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2017, s’élevant à la somme

de :…………………………………………………………………………………. 6 199 669,53 €

auquel est ajoutée la somme de ……………………………..…………. 2 032 ,80 €

figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la Société elle-même),

soit au total………………………………………………………………… 6 201 702,33 €

de la manière suivante :

- Une somme de …………………………………………………………………2 510 608,80 €

est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte “Report à nouveau”.

- Le solde, soit ……………………………………………………..…………… 3 691 093,53 €

est viré à la réserve ordinaire.

Le dividende revenant à chaque action sera ainsi fixé à ……………… 2,10 €

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 15,5 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l’Assemblée Générale.

A compter du 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis :

à une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu d’une part,
aux prélèvements sociaux d’autre part.

1°) L’impôt sur le revenu

Les règles d’imposition des revenus mobiliers ont été modifiées par la loi de finances pour 2018.

L’imposition des dividendes se fait en deux temps :

Le prélèvement forfaitaire non libératoire :

Tout d’abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l’année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 % (au lieu de 21 % pour les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018). Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende versé (avant application de l’abattement de 40 % et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis modifiés du Code général des impôts).

Considéré comme un acompte d’impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, l’excédent éventuel étant restituable.

La société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci.

Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code général des impôts).

Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement, l’actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la société une attestation sur l’honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code général des impôts).

L’application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l’impôt sur le revenu :

Entre les mains de l’actionnaire ensuite, c’est l’année suivant celle du versement que son imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable de celui-ci, au barème progressif de l’impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 nouveau du Code général des impôts).

Le cas échéant, l’option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l’ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l’année considérée et entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique.

En cas d’exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d’un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l’acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code général des impôts).

2°) Les prélèvements sociaux

De manière générale, le taux de la CSG a été majoré de 1,7 point par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2018. Consécutivement, le taux global des prélèvements sociaux a lui aussi été augmenté.

Pour les produits de placement tels que les dividendes, la hausse du taux s’applique aux faits générateurs intervenant à compter du 1er janvier 2018.

Dès lors, les revenus distribués à compter de cette date sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % (au lieu de 15,5 % pour les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018) (CSG à 9,9 % ; CRDS à 0,5 % ; prélèvement social à 4,5 % ; contribution additionnelle au prélèvement social à 0,3 % et prélèvement de solidarité de 2 %).

De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende perçu, précomptés et versés au Trésor, par la Société.

Le montant net versé par la Société à l’actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux.

Il est précisé que les règles fiscales susvisées sont susceptibles de modifications rétroactives opérées par les collectifs budgétaires de fin d’année.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes

Autres revenus distribués

2013/2014

2 510 608,80 €

/

/

2014/2015

2 510 608,80 €

/

/

2015/2016

2 510 608,80 €

/

/

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance).

L’Assemblée Générale fixe à la somme de TRENTE QUATRE MILLE euros (34 000 euros), le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008,

de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation des actions, les actions ainsi acquises l’étant dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008

Elle fixe :

- à 7 200 000 euros (sept millions deux cent mille euros) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d’achat d’actions,

- à 120 euros le prix maximum d’achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le Comité d’Entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 1 du Code de commerce.

Sixième résolution (Politique de rémunération du Président du Directoire, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire).

L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2017 et constituant la politique de rémunération le concernant tels qu’exposés ci-après :

Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d’ancienneté au titre du contrat de travail.

S’ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d’activité de la société basée sur le niveau du chiffre d’affaires facturé.

Une rémunération variable selon le niveau du résultat d’exploitation est par ailleurs versée au titre du mandat social.

Le président a également droit au remboursement de ses frais professionnels.

Il bénéficie enfin à titre d’avantages en nature d’un droit d’utilisation à titre personnel de l’avion de la société dans la limite de 30 heures par an, et d’un droit d’utilisation à titre personnel des véhicules de la société dans la limite de 5 000 km par an.

L’ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport de gestion.

L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Septième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général).

L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2017 et constituant la politique de rémunération le concernant tels qu’exposés ci-après :

Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d’ancienneté au titre du contrat de travail.

S’ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d’activité de la société basée sur le niveau du chiffre d’affaires facturé.

Une rémunération variable selon le niveau du résultat d’exploitation est par ailleurs versée au titre du mandat social.

Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais professionnels.

Il bénéficie enfin à titre d’avantage en nature d’un droit d’utilisation à titre personnel de l’avion de la société dans la limite de 30 heures par an.

L’ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport de gestion.

L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Huitième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance).

L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2017 et constituant la politique de rémunération le concernant tels qu’exposés ci-après :

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rétribution de 100 000 euros par an en tant que Président du Conseil de Surveillance ainsi que des jetons de présence à hauteur de 10 000 euros par an.

Il a droit par ailleurs au remboursement sur justificatifs des frais engagés par lui dans l’intérêt de la société.

Le Président, dans la limite maximum de 90 000 euros par an, réalise enfin des missions d’assistance auprès du Directoire.

L’ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport de gestion.

L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2017.

Neuvième résolution (Politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire).

L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice clos le 30 septembre 2017.

L’Assemblée Générale prend acte que les membres du Directoire sont :

Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, également Président du Directoire de la Société, dont les principes et critères de rémunération ont été détaillés au sein de la sixième résolution ci-avant ;

Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, également Directeur Général de la Société, dont les principes et critères de rémunération ont été détaillés au sein de la septième résolution ci-avant.

En conséquence, l’Assemblée Générale constate que la rémunération de chacun des membres du Directoire a été détaillée ci-avant et a fait l’objet d’un vote des Actionnaires.

Dixième résolution (Fin des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, proposition de renouvellement desdits mandats).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide, de renouveler les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC », en tant que Commissaire aux comptes suppléant, pour une nouvelle durée de SIX (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra.