Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes, le bilan figurant aux documents de synthèse et les informations contenues dans l’annexe de l’exercice social clos le 31 août 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour cet exercice.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve expressément le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts exposées lors de l’exercice écoulé qui s’élèvent à 2 870 Euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces dépenses qui s’élève à 957 Euros.

Troisième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter les bénéfices de l’exercice écoulé de la manière suivante :

Bénéfices

6 323 736 €

- à la réserve facultative

4 323 432 €

- à la distribution de dividendes aux actionnaires

2 000 304 €

Les dividendes, qui s’élèveront à 1,20 Euros par action, seront mis en paiement au siège social dans les neuf mois de la clôture.

Les actions possédées par la société à la date de mise en paiement n’auront pas droit au versement de ce dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte « report à nouveau ».

Il est précisé ici, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 ter du code général des impôts, que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en application du 2° et 3° de l’article 158 du code général des impôts.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale reconnaît expressément que le conseil d’administration a rappelé dans son rapport, conformément à la loi, que les dividendes mis en distribution par la société au titre des trois exercices précédents éligibles ou non à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été les suivants :

Exercices

Dividende par action

Abattement

31/08/2016

0,90 €

ouvrant droit

31/08/2015

0,60 €

ouvrant droit

31/08/2014

0,30 €

ouvrant droit

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, et notamment des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social, en vue de :

- favoriser la liquidité de l’action FOUNTAINE PAJOT, en assurant notamment l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité,

- l’attribution gratuite d’actions, ou d’options d’achat d’actions, aux salariés ou dirigeants de la société, ou l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale,

- la conservation et la remise ultérieure des actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe,

- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale,

- et plus généralement, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise et réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide de fixer à 200 Euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions.

Les actions ainsi achetées pourront être soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale du 28 février 2017.

Septième résolution. — L’assemblée générale approuve la proposition du conseil pour l’attribution de jetons de présence aux administrateurs et décide d’en fixer le montant total à 15 000 Euros.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-129-2 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 575 000 €.

– En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.

– Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, émises en vertu de la résolution qui suit.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la société, sera fixée par le conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce.

6. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

La présente délégation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée par le conseil d’administration, toute délégation de compétence antérieure relative à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 575 000 €.

– Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

– En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.

– Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, émises en vertu de la résolution précédente.

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales.

5. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

La présente délégation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée par le conseil d’administration, toute délégation de compétence antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou à l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Dixième résolution. — Pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

– des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

3. Décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d’administration.

4. Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, et que ces bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale d’une année ; le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes, et/ou de réduire ou supprimer l’obligation de conservation, sous réserve que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne soit inférieure à deux ans.

5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :

– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

– Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux.

– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.

– Le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, le montant de cette ou ces augmentation(s) de capital s’imputant sur celui de l’autorisation donnée par la neuvième résolution,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

6. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

La présente délégation annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la treizième résolution de l’assemblée générale du 18 février 2016.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société, et le cas échant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,

– les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

4. Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de la délégation qui précède,

5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables,

6. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options,

7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce,

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de trois ans, à compter de leur date d’attribution,

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires.

La présente délégation annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 18 février 2016.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à procéder, dans un délai de 18 mois, à une augmentation de capital d’un montant de 191 695,80 € qui sera réservée aux salariés, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du code du travail.

Cette augmentation de capital, sera souscrite en numéraire au moyen de la souscription de 166 692 actions émises à la valeur nominale de 1,15 € par action, assortie d’une prime d’émission qui sera déterminée par référence aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser cette opération dans le délai requis et notamment à l’effet de :

– procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés aux conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

– créer un plan d’épargne entreprise ou un plan partenarial d’épargne salariale volontaire,

– fixer le délai de libération des actions et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– fixer définitivement le prix de la prime d’émission par référence aux dispositions énoncées à l’article L.3332-19 du Code du travail,

– arrêter les autres modalités de l’opération,

– constater la réalisation définitive de la constitution du plan d’épargne ou du plan partenarial et de l’augmentation du capital social.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.