Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux annuels et quitus au Conseil d’Administration). Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30.06.2008 tels qu’ils sont présentés, ainsi que la gestion de l’entreprise sociale telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de leur gestion pour l’exercice 2007-2008.

Deuxième résolution . — (Conventions réglementées). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de Commerce, déclare approuver lesdites conventions.

Troisième résolution . — (Affectation du résultat). L’Assemblée Générale, sur la proposition des membres du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de 4 203 029,90 euros de la façon suivante :

Résultat net au 30.06.2008 : 4 203 029,90 euros

Affectation à la réserve légale : 210 151,50 euros

Résultat au 30.06.2008 disponible : 3 992 878,40 euros

Report à nouveau initial : 19 800 071,24 euros

Dividendes à distribuer : 22 230 482,62 euros

Report à nouveau final : 1 562 467,02 euros

Il est précisé que la société ne bénéficie pas de la distribution de dividendes sur les actions qu’elle détient en propre. Les dividendes correspondant à ces titres seront affectés en report à nouveau.

Le dividende est fixé à 1,66 euro par action.

L’Assemblée Générale décide que la mise en paiement des dividendes interviendra au plus tard le 22.12.2008.

Quatrième résolution . — (Approbation des comptes consolidés annuels et quitus au Conseil d’Administration). Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30.06.2008 tels qu’ils sont présentés, ainsi que la gestion du groupe des sociétés consolidées telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de leur gestion pour l’exercice 2007-2008.

Cinquième résolution . — (Fixation du montant des jetons de présence). L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article 24 des statuts, de fixer, pour l’exercice 2007-2008, le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à la somme de 9 000 euros.

Sixième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Gérard RENARD vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30.06.2011.

Septième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre PAGESSE vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30.06.2011.

Huitième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Joël ARNAUD vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30.06.2011.

Neuvième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe AYMARD vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30.06.2011.

Dixième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur François HEYRAUD vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30.06.2011.

Onzième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel CHERON vient à expiration ce jour, approuve le renouvellement dudit mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30.06.2011.

Douzième résolution . — (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire). Le mandat de KPMG Audit, 1 cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex, arrivant à expiration ce jour, l’Assemblée Générale décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30.06.2014.

Treizième résolution . — (Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant). Le mandat de Monsieur Jean-Luc DECORNOY arrivant à expiration ce jour, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Denis MARANGE, 1 cours Valmy – 92923 Paris La Défense Cedex, en tant que Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30.06.2014.

Quatorzième résolution . — (Achat et vente par la société de ses propres actions). L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que des instructions d’application du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22.12.2003, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation applicable, - de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, - de la conservation et de la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 180 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 1 million d’actions représentant un montant maximal de 180 millions d’euros sous réserve des limites légales.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

La présente autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12.12.2007 pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Quinzième résolution . — (Émission d’obligations et autres titres de créance assimilés). L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration toute compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux en euro ou en monnaie étrangère, ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec ou sans appel public à l’épargne, d’obligations ou de tous autres titres de créances assimilés jusqu’à concurrence d’un montant nominal de 250 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère, ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Le Conseil d’Administration pourra décider que les obligations, ou autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée, la subordination pouvant concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres.

Toute compétence est donnée au Conseil d’Administration dans la limite ci-dessus fixée, en se conformant à la loi et aux statuts, pour réaliser ces émissions et notamment :

- fixer l’époque ou les époques d’émission, - déterminer la monnaie d’émission et le montant nominal de l’emprunt dans la limite ci-dessus autorisée, - arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de créance à émettre et notamment : leur valeur nominale, leur prix d’émission, leur taux d’intérêt fixe et/ou variable, et les dates de paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, fixer en fonction des conditions de marché la durée et les modalités d’amortissement de l’emprunt, - d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l’émission, à la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits titres de créance, constituer la masse des porteurs d’obligations dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration aura également toute compétence pour décider, s’il y a lieu, d’attacher une garantie aux titres à émettre et, le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes mesures à ce sujet.

Le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de la présente résolution, déléguer à son Président ou à l’un de ses membres, en application de l’article L.228-40 du Code de Commerce, les pouvoirs qu’il a reçus au titre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire du 12.12.2007.

Seizième résolution . — (Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228‑91 à L. 228-93 du Code de Commerce :

- délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider de procéder, avec ou sans appel public à l’épargne, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de Commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

- décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, sous réserve de la limite globale prévue à la dix-neuvième résolution.

- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 250 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission.

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de Commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

- décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

- décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement.

- décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater le ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution . — (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228‑91 à L. 228-93 du Code de Commerce :

- délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de 24 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, pour décider de procéder, avec ou sans appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

- décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, sous réserve de la limite globale prévue à la dix-neuvième résolution.

- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal global des titres de créances ainsi émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 250 millions d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission.

- prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables.

- décide que le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la société lors des trois dernières séances de Bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur.

- décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de Commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

- décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

- décide, en outre, que lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de leur durée déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement.

Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil décidera de leur caractère subordonné ou non, fixera leur taux d’intérêt et les modalités de paiement desdits intérêts, leur durée déterminée ou non, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres, et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction, notamment, des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit aux actions de la société.

Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance, assimilables ou non, en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières.

Le Conseil d’Administration pourra, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

- décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater le ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution . — (Possibilité d’utiliser les seizième et dix-septième résolutions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation, de faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des seizième et dix-septième résolutions au cas où interviendraient une ou plusieurs offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi la présente délégation.

La présente délégation est conférée pour une durée de 12 mois qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30.06.2009.

Dix-neuvième résolution . — (Limitation globale du montant des émissions). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation d’émission d’actions et d’autres valeurs mobilières données aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, ainsi que les émissions des valeurs mobilières prévues à la quinzième résolution ci-dessus ne pourront excéder, en global, le montant nominal total de 350 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant global auquel s’ajoutera, le cas échéant lors des augmentations de capital susvisées, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingtième résolution . — (Augmentation du capital social réservée aux salariés). L’Assemblée Générale, statuant dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celui des Commissaires aux Comptes, décide de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ou à un plan d’épargne groupe.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription aux actions, l’augmentation de capital étant réservée aux salariés en activité de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe et remplissant en outre les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration.

Le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisées ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à ces actions.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours constatés en Bourse des actions de la société pendant la période et aux conditions prévues par les dispositions légales en vigueur à la date considérée, soit actuellement pendant les vingt jours de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions.

Le Conseil d’Administration se voit conférer tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation, ainsi que ceux d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer, à l’effet notamment de :

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions, objet de la présente délégation,

- fixer les conditions notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription,

- déterminer les dates et modalités des émissions,

- arrêter les prix et conditions des émissions,

- fixer les montants à émettre,

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

- déterminer le mode de libération des actions et le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leur souscription,

- décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement,

- fixer, pour les émissions, objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne entreprise ou au plan d’épargne groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement.

Le Conseil d’Administration pourra enfin procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.

La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de 24 mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 12.12.2007.

Vingtième-et-unième résolution . — (Modification de l’article 2 – Objet – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 2 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

Cette société a pour objet :

- de prendre toute participation et mener toute action dans les sociétés dans lesquelles elle est appelée à s’intéresser,

- de rentabiliser et rationaliser l’utilisation des moyens mis en commun par ses filiales et se livrer pour ce faire à tout acte civil ou commercial,

- de coordonner et développer l’activité de ses filiales en y assurant des missions de surveillance et de contrôle,

- de mettre à la disposition de ses filiales ou autres personnes, tout moyen améliorant leur gestion, allégeant leurs charges et facilitant la commercialisation de leurs produits,

- de réaliser de la recherche dans le domaine végétal, de tout procédé qui peut s’appliquer à l’amélioration des plantes et à la mise au point de nouvelles variétés,

- d’exploiter et de commercialiser des connaissances ainsi acquises, brevets, obtentions végétales, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement ou sous forme de concession de licence d’exploitation ou autres,

- de prendre des participations sous toute forme, tout intérêt et participation dans toute société, groupement ou entreprise, française ou étrangère ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Pour réaliser ces objets sociaux, la société pourra :

- créer, acquérir-vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tout établissement industriel ou commercial, toute usine, tout chantier et local quelconque, tout objet mobilier et matériel.

- obtenir, ou acquérir tout brevet, licence, procédé et marque de fabrique, les exploiter, créer ou apporter, concéder toute licence d’exploitation en tout pays,

- et généralement, faire toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, pouvant se rapporter, directement ou indirectement ou être utile à l’objet social, ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toute autre société, ou personne physique ou morale et réaliser directement ou indirectement, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Vingt-deuxième résolution . — (Modification partielle de l’article 19 – Organisation et délibération du Conseil d’Administration – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 19 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

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2. REUNION DU CONSEIL.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président.

1) Le Conseil peut encore être convoqué, en cas d’empêchement du Président, par l’Administrateur délégué dans les fonctions du Président. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

2) Le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Le Conseil d’Administration se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

3) Le Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir un règlement intérieur fixant les modalités et conditions selon lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Il est tenu un registre qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration.

3. QUORUM MAJORITE.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

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Vingt-troisième résolution . — (Modification partielle de l’article 21 – Direction Générale – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 21 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

1. MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE.

Conformément à l’article L.225-51-1 du Code de Commerce, la Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général peut être choisi parmi les membres du Conseil d’Administration ou en dehors d’eux.

Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur Général ou du mandat du Président du Conseil d’Administration lorsque celui-ci assume également la Direction Générale de la société.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le changement de la modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas une modification des statuts.

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Vingt-quatrième résolution . — (Modification de l’article 23 – Signature sociale – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 23 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

Le pouvoir de représentation et la faculté d’engager la société à l’égard des tiers n’est accordé par la loi qu’aux représentants légaux (soit le Président Directeur Général si cumul ou le Directeur Général et Directeur Général Délégué). Le Président du Conseil d’Administration n’a donc pas ce pouvoir.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Directeur Général (ou le Président du Conseil d’Administration, lorsqu’il exerce la Direction Générale), ou le cas échéant, par l’Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Directeur Général, par le Directeur Général Délégué ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

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Vingt-cinquième résolution . — (Modification partielle de l’article 25 – Conventions réglementées – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 25 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

1. CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, doit être soumis à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

2. CONVENTIONS COURANTES ET NORMALES.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue à l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d’Administration aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes.

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Vingt-sixième résolution . — (Modification partielle de l’article 27 – Nomination, pouvoirs, rémunération – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 27 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

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3)Le Commissaire aux Comptes, personne physique, ainsi que le membre signataire d’une société de Commissaires aux Comptes, ne peut certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités faisant appel public à l’épargne.

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5) Les Commissaires aux Comptes doivent être convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu’à toutes les assemblées d’actionnaires.

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Vingt-septième résolution . — (Modification de l’article 28 – Nature – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 28 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

1) Les actionnaires se réunissent en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d’extraordinaires lorsque leurs décisions se rapportent à une modification des statuts et d’ordinaires dans les autres cas.

2) L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle est obligatoirement réunie dans le courant du semestre qui suit la clôture de chaque exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.

3) [paragraphe supprimé]

4) [paragraphe supprimé]

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Vingt-huitième résolution . — (Modification partielle de l’article 29 – Convocation, ordre du jour – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 29 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

1) Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Au cas où l’Assemblée Générale n’aurait pu délibérer valablement faute du quorum requis, une deuxième assemblée ou, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Le délai de convocation est toutefois ramené à six jours.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire, ou si les intéressés en ont fait la demande, par lettre recommandée à leurs frais.

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Vingt-neuvième résolution . — (Modification partielle de l’article 30 – Assistance et représentation aux assemblées – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 30 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

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2) Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux assemblées sur justification de son identité et de son inscription dans les registres de la société. Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte. Toutefois, le Conseil d’Administration ou le bureau de l’assemblée aura toujours la faculté d’accepter les inscriptions nominatives et les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu.

Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’assemblée.

Tout actionnaire pourra voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Ce formulaire devra être reçu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée pour qu’il en soit tenu compte.

En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30.03.2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache.

5) Le mandat est donné par une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

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Trentième résolution . — (Modification de l’article 33 – Procès-verbaux – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 33 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le Président du Conseil d’Administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par le liquidateur.

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Trente-et-unième résolution . — (Modification partielle de l’article 35 – Assemblées Générales Ordinaires – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 35 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

2) L’Assemblée Générale Ordinaire, annuelle ou convoquée extraordinairement, ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

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Trente-deuxième résolution . — (Modification partielle de l’article 36 – Assemblées Générales Extraordinaires – des statuts de la société). L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 36 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

1) L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et consentir des délégations à cet effet, à condition de ne pas changer la nationalité de la société, sauf dans le cas prévu par la loi, ni augmenter les engagements des actionnaires.

Sous ces réserves, elle peut notamment augmenter ou réduire le capital social, modifier l’objet social, changer la dénomination, proroger la durée de la société ou décider sa dissolution anticipée, transférer son siège social et transformer la société en société de toute forme, sans que cette énumération ne puisse être considérée comme limitative.

2) Les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

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Trente-troisième résolution . — (Délégation de pouvoirs). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.