Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

Lecture faite du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société et du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, l’Assemblée Générale des actionnaires, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de l’exercice s’élevant à 490 638 €.

Deuxième résolution – (Affectation du résultat).

L’Assemblée Générale des actionnaires, approuve l’affectation de ce bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, s’élevant à 490 638 € telle qu’il lui est proposé par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale, constatant l’existence d’un bénéfice de 490 638 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que d’un report à nouveau négatif antérieur de (7 728 321) €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’imputer la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur le compte report à nouveau négatif, qui sera ramené de (7 728 321) € à (7 237 683) €, d’autre part le compte « Autres réserves » de 4.547 € est soldé par imputation sur le compte report à nouveau dont le solde sera de (7 233 136) €, puis ce montant sera imputé sur le compte « Prime d’émission », qui sera ramené de 10 507411 € à 3 274 275 €.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution – (Remboursement d’une somme prélevée sur le compte « Primes d’émission »).
« L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, décide de procéder au remboursement en numéraire prélevée sur le compte « Primes d’émission ») d’un montant total de 1 407 513,46 euros, soit 2,072 € par action, sur la base d’un capital composé de 679.263 actions de 1,20 € de valeur nominale chacune, à la date du 31 décembre 2016. Le droit à remboursement sera détaché à compter du 30 juin 2017 et la date de mise en paiement est fixée à compter du 30 juin 2017.

L’assemblée générale confère en tant que de besoins, tous les pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

En application des dispositions de l’article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérés comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires représentant le caractère de remboursement d’apport ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis (BOI-RPPM-RCM-10-20-30-10 n°150 et 160, en date du 12 septembre 2012). Au regard de ces dispositions, le montant versé constitue un remboursement d’apport pour sa totalité.

Quatrième résolution – (Approbation des charges et dépenses non déductibles).

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale des actionnaires constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges non déductibles.

Cinquième résolution – (Conventions réglementées).

L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont visées.

Sixième résolution – (Ratification de la cooptation d’un administrateur et Renouvellement du mandat d’un administrateur).

L’Assemblée Générale des actionnaires, après lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation effectuée par le Conseil d’administration dans sa séance du 19 mai 2017, de Monsieur Niels Court-Payen en remplacement d’A Plus Finance, administrateur démissionnaire.

L’Assemblée Générale des actionnaires, après lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte que le mandat de Monsieur Niels Court-Payen, administrateur, vient à expiration ce jour.

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Niels Court-Payen, pour une durée de trois exercices venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires se prononçant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution – (Nomination d’un nouvel administrateur).

L’Assemblée Générale des actionnaires, après lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Anne-Charlotte de Chavagnac, demeurant 58, boulevard Emile Augier, 75116 Paris en qualité de nouvel administrateur.

Madame Anne-Charlotte de Chavagnac est nommée pour une durée de trois exercices venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires se prononçant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution – (Quitus).

L’Assemblée Générale des actionnaires, après lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice.

Neuvième résolution – (Pouvoirs pour les formalités légales).
L’Assemblée Générale des actionnaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Dixième résolution – (Conversion des 135 391 actions de catégorie B (Actions de Préférence ou ADP2011) en actions ordinaires – refonte des statuts et adoption des nouveaux statuts de la Société).

L’Assemblée Générale des actionnaires, après lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte du rachat le 25 avril 2017, par la Société LA FINANCIERE LA RONGERE de la totalité de 135 391 actions de catégorie B (Actions de Préférence ou ADP2011) et en conséquence et décide :

— de convertir les 135 391 actions de catégorie B (Actions de Préférence ou ADP2011) en actions ordinaires,
— de supprimer toute référence (a) aux 135 391 actions de catégorie B (Actions de Préférence ou ADP2011) et (b) aux dispositions du protocole d’investissement en date du 30 juin 2011 signé avec Audacia dans les statuts de la Société conformément au projet de nouveaux statuts,
— de procéder à une refonte des statuts de la Société et adopte article par article, puis dans son intégralité, le nouveau texte des statuts qui régiront désormais la Société et qui figure en Annexe de cette assemblée générale et en fait partie intégrante.

Onzième résolution – (Pouvoirs pour les formalités légales).

L’Assemblée Générale des actionnaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.