PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément à l’Article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses rejetées des charges fiscalement déductibles par l’article 39-4 du même code, soit 196 euros, et prend acte que la société n’a supporté aucun impôt du fait de cette non déductibilité en raison de la réalisation d’un résultat fiscal déficitaire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années qui expirera le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos :
- Monsieur Vincent BAZI, demeurant à CARPENTRAS (84200) 25, Place Saint-Siffrein,
Né le 21 novembre 1962 à RUEIL MALMAISON (Hauts-de-Seine).

CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires de dépôt, publicité et autres.

SIXIEME RESOLUTION (Suppression des catégories d’actions ordinaires et de préférence)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la conversion, décide de supprimer les catégories d’actions ordinaires et de préférence en sorte que le capital de la société dont le montant est fixé à NEUF CENT HUIT MILLE SOIXANTE DIX-SEPT euros VINGT SEPT centimes (908 077,27 €), soit divisé en UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT TREIZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT DEUX (1 893 382) actions ordinaires de 0,4796… euros de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées.

SEPTIEME RESOLUTION (Conversion de la totalité des Actions ON et Actions OP existantes en actions ordinaires ; Modalités de conversion et d’attribution des actions nominatives et au porteur)
En conséquence de la résolution qui précède et après avoir pris acte qu’aucune action de Préférence de catégorie P n’a été émise par la société, l’Assemblée Générale décide la conversion de :
(i) UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGTS (1 889 580) Actions Ordinaires inscrites au nominatif (« Actions ON ») en UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGTS (1 889 580) actions ordinaires détenues par les actionnaires inscrits au nominatif pur ou administré, à raison d’UNE (1) action ordinaire pour UNE (1) Action ON,
(ii) TROIS MILLE HUIT CENT DEUX (3 802) Actions Ordinaires au Porteur (« Actions OP ») en TROIS MILLE HUIT CENT DEUX (3 802) actions ordinaires détenues au porteur, à raison d’UNE (1) action ordinaire pour UNE (1) Action OP.

HUITIEME RESOLUTION (Modifications statutaires corrélatives)
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 7, 14 et 31 des statuts qui seront désormais rédigés ainsi qu’il suit :

Le capital social est fixé à NEUF CENT HUIT MILLE SOIXANTE DIX-SEPT euros VINGT SEPT centimes (908 077,27 €).

Il est divisé en UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT TREIZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT DEUX (1 893 382) actions ordinaires de 0,4796… euros de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées. »

« ARTICLE 14 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS

1. Sous réserve du droit de vote double prévu à l’article 21.III, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale. »

« ARTICLE 31 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une décision collective des actionnaires, à moins qu’il ne s’agisse d’une dissolution judiciaire.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’associé unique est une personne physique. »

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires de dépôt, publicité et autres.