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AGM - 30/06/17 (COHERIS)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte COHERIS
30/06/17 Au siège social
Publiée le 24/05/17 14 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 20 343 € euros et qui sont soumis à l’impôt y afférent.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2016). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve la proposition d’affectation du bénéfice de l’exercice 2016 faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de 1 113 185,73 € de la manière suivante :

Résultat Net comptable
1 113 185,73 €
Affecté de la manière suivante :

Au compte report à nouveau
1 113 185,73 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas eu de dividende distribué au titre des trois exercices précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIÈME RÉSOLUTION(APPROBATION DES COMPTES IFRS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence approuve l’inexistence de conventions conclues et reconduites en 2016.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE PRIS AU BÉNÉFICE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL EN CAS DE CESSATION DE SES FONCTIONS). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L225-42-1 du Code de commerce,

prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Madame Rouvet Lazare, Président-Directeur Général.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SIXIÈME RÉSOLUTION (AVIS SUR LES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL EN RAISON DE SON MANDAT). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat, tels que présentés et décrits dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

SEPTIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DE MADAME ROUVET LAZARE EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

sur proposition du Conseil d’Administration,

renouvelle Madame Nathalie Rouvet Lazare, de nationalité française, née le 22/04/1962, demeurant au 81, rue Jouffroy d’Abbans 75017 Paris, France, en qualité d’Administrateur.

Madame Nathalie Rouvet Lazare exercera ses fonctions conformément à l’article 13 des Statuts pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

HUITIÈME RÉSOLUTION (NOMINATION DE LA SOCIETE GRANT THORNTON EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars vient à expiration ce jour,

décide de nommer la société Grant Thornton, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

NEUVIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen n ° 596/2014. A ce jour, cette limite correspond à un nombre maximum de 561 307 actions de 0,40 € de nominal pour un montant maximum en nominal de 224 522,80 €.

2. décide que ces actions pourront être acquises et conservées dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue :

a) de favoriser et d’assurer la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ou d’animer le marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites fixées par la réglementation applicable ;

c) d’attribuer ou de céder des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ou d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment aux articles 3332-1 et suivants du Code du Travail et L.225-177 et suivants du Code de commerce relatifs aux plans d’actionnariat salariés ;

d) d’attribuer des actions gratuites de performance aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions prévues par les résolutions dûment approuvées par une Assemblée Générale et les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

e) d’annuler totalement ou partiellement des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution.

3. décide que :

– l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens et à toute époque dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ;

– le nombre maximum des actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10 % du capital social fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce ;

– le prix maximum d’achat par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 10 € et le minimum de vente par action d’une valeur nominale de 0,40 € est fixé à 1 €, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société. ;

– en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit de division, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions au terme de l’une quelconque de ces opérations ;

– conformément à l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce « le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. »

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet :

– d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers,

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions,

– d’affecter ou de réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– de remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIXIÈME RÉSOLUTION (ANNULATION TOTALE OU PARTIELLE DES ACTIONS ACQUISES DANS LE CADRE D’UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du descriptif du programme de rachat d’actions figurant à la neuvième résolution et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 7 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’Administration prend une décision d’annulation, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et de procéder à due concurrence à une réduction de capital ;

fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de réunion de la présente Assemblée la validité de la présente autorisation ;

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, d’imputer la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCÉDER A L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société et conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la société, de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ou à l’augmentation de la valeur nominale des actions de la société, y compris en période d’offre publique ;

— décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée ne pourra excéder le montant de un million d’euros (1 000 000 €) de nominal, montant auquel il conviendra d’ajouter, si nécessaire, le montant nominal des actions nouvelles pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ;

— décide que les actionnaires de la société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

En outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou plusieurs des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

— décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation par l’émission de bons de souscription d’actions de la société réalisée en application de l’article L.228-92 du Code de commerce, cette émission pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

— prend acte du fait qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la société, la présente délégation emporte, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour la mise en œuvre de la délégation susvisée, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix de souscription et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date de jouissance des titres, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour constater la ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCÉDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, A UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL RÉSERVÉES AUX SALARIES). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225.138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du Travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ;

décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de 3% du capital, par l’émission d’actions réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société.

décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ;

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

– déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

– arrêter le prix de souscription des actions nouvelles et le mode de libération;

– décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

– prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TREIZIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCE AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIES ET/OU MANDATAIRES SOCIAUX). —

L’Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente décision, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites sous condition de performance (ci-après les « Actions Gratuites de Performance »), provenant exclusivement d’actions détenues par la Société, donc sans effet dilutif, au profit :

a. de mandataires sociaux et/ou de salariés de la Société membres du Comité de Direction qui répondent aux conditions de l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ; et

b. de mandataires sociaux et/ou de salariés des sociétés liées à la Société, au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce;

décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’Actions Gratuites de Performance ;

décide que le nombre total d’Actions Gratuites de Performance attribuées ne pourra représenter plus de 170 000 actions, soit environ 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée ;

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

a. soit, pour tout ou partie des Actions Gratuites de Performance, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

b. soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive ;

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des Actions Gratuites de Performance ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux;

– déterminer les conditions et les critères des attributions d’Actions Gratuites de Performance (conditions de performance, en fonction desquelles sera déterminé le nombre d’actions définitivement acquises par chaque bénéficiaire) ;

– décider du nombre d’actions à attribuer dans la limite susvisée ;

– procéder, le cas échant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 juin 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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