PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées à un montant de 7 992 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice, s’élevant à – 2 264 457,32 euros de la manière suivante :

- perte nette comptable de l’exercice
– 2 264 457,32 euros,
- augmentée du compte « Report à nouveau » de
– 3 403 667,55 euros,
- soit un total de
– 5 668 124,87 euros,
- affecté au débit du poste « Autres réserves » pour un montant de lequel est ainsi ramené à zéro,
– 770 866,30 euros,
- le solde, soit la somme de
- 4 897 258,57 euros,
- étant affecté au débit du poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » pour un montant de
- 4 897 258,57 euros,
lequel est ainsi ramené de 6 309 299,64 euros à
1 412 041,07 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l’article L.225-38 dudit Code qui y est mentionnée.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire et après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix (10) % du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seraient, par ordre de priorité, les suivants :

– favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

– annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,

– attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,

– remettre, dans la limite de cinq pour cents (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt-deux (22,00) euros par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix (10) % du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision.

Sur la base du capital actuel, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait donc de trois cent-quatre vingt dix mille sept cent quatre-vingt-quatre (390 784) actions, et le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s’élèverait donc, sur la base du capital existant, à huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quarante-huit (8 597 248,00) euros hors frais et commissions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, en conséquence et sous la condition suspensive de l’adoption de la quatrième résolution ci-dessus, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à :

– à annuler les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix (10) % du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

– à modifier en conséquence les statuts sociaux et à accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires au profit de catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux cents mille (200 000,00) euros, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, plafond individuel et autonome.

3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions (15 000 000,00) d’euros, plafond individuel et autonome.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit de sociétés et fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1 000 000 000,00 d’euros), dans le secteur de la santé, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille (100 000,00) euros (prime d’émission incluse).

5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

– de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

– d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière,

– de fixer les montants à émettre,

– de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur le marché Alternext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

– de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.


L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Décide de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence aux fins de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, par la création d’actions nouvelles de dix centimes d’euro (0,10 euro) de valeur nominale chacune, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

2. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :

– réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;

– fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

– fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;

– dans la limite d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;

– fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;

– déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur le marché Alternext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-36 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.