PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce), du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, savoir : le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s’y trouvent mentionnées et notamment :

l’ensemble des commandes (hors commandes de services d’engineering) passées auprès de la Société par la société Thalès Avionics SAS (actionnaire détenant plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société) en vertu du contrat-cadre conclu en juillet 2009, sur la période allant du 23 mars 2016 au 31 décembre 2016 (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 23 mars 2016) ;

le pacte d’actionnaires conclu courant décembre 2016 entre les sociétés Thalès Avionics SAS et Epcos (actionnaires détenant plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société) en présence de la Société (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 décembre 2016) ;

l’avenant en date du 27 décembre 2016 à l’accord de coopération entré en vigueur le 12 novembre 2007 conclu avec la société Thalès Avionics SAS (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 décembre 2016) ;

l’avenant en date 27 décembre 2016 à l’accord de concession de licence de brevet et de communication de savoir-faire conclu avec la société Thalès Avionics SAS (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 décembre 2016) ;

TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s’y trouvent mentionnées et notamment :

Le projet d’accord transactionnel signé entre la Société et la société Sercel (actionnaire détenant plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société) en date du 15 juin 2016 représentant une charge pour la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 d’un montant de 197 Keuros (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 10 juin 2016) ;

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à – 4 867 620 euros en totalité au poste “Report à Nouveau” débiteur qui sera ainsi porté de la somme de – 2 126 345 euros à la somme de – 6 993 965 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au cours des trois derniers exercices.

CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à Messieurs Pascal LANGLOIS et Stéphane RENARD, quitus entier et sans réserve de leurs mandats de membres du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer – conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce – aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, un montant global de 40 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que lesdits jetons seront répartis par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société.

SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de :

Dr. Christoph Martin SCHEUREN, né le 16 janvier 1975, à Steinheim, (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Pflegerbauerstraße, 81925, Munich, Allemagne,

en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société ASTER CAPITAL PARTNERS, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de :

Monsieur Peter BALZER, né le 4 novembre 1962, à Heusweiler (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Heinrich-Heine-Strasse 23, 10179 Berlin, Allemagne,

en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société CEA INVESTISSEMENT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

DIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 28 décembre 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de :

Monsieur Karsten LOEWE, né le 7 décembre 1966, à Berlin (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Fuertenstrasse 3A, 12207 Berlin, Allemagne,

en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société SERCEL HOLDING, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

ONZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier comme suit l’article 14 « POUVOIRS DU DIRECTOIRE » alinéa 1 des statuts de la Société :

« Article 14 ~ POUVOIRS DU DIRECTOIRE

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance par la loi ainsi que par tout règlement intérieur et tout acte extrastatutaire mis en place au sein de la Société. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

DOUZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier comme suit l’article 23 « EXERCICE SOCIAL » des statuts de la Société :

« Article 23 ~ EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social commence le 1er avril et s’achève le 31 mars de chaque année. »

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que l’exercice social ouvert le 1er janvier 2017 se clôturera le 31 mars 2018 et aura en conséquence une durée exceptionnelle de 15 mois.

TREIZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales.