Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 13.345.407,81 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, constate que le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 13.345.407,81 € lequel, majoré du report à nouveau bénéficiaire de 156.156.556,26 €, dégage un bénéfice distribuable de 169.501.964,07 €, et décide d’affecter intégralement ce bénéfice distribuable en compte « report à nouveau ».
L’assemblée prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois (3) derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015.

Troisième Résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de 39.484.710 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième Résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu’aucune convention de ce type n’a été autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de deux cent cinquante euros par action, et un montant total maximum de quatre-vingt millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 à acheter ou à faire acheter par la Société ses propres actions.

L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou qui viendraient à être permises au titre de ces dernières, et notamment :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (« AMF »),

- l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

- l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour ; et

- plus généralement, la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées Elles pourront intervenir auprès d’actionnaires mandataires sociaux à condition que la transaction respecte les conditions fixées par l’article 3 du règlement délégué européen 2016/1052.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment les dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser quatre-vingts (80) millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder deux cent cinquante (250) euros par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’assemblée générale délègue à la Gérance le pouvoir d’ajuster, s’il y a lieu, le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère à la Gérance tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

- de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Sixième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet d’arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital, en fixer les modalités, de réaliser et constater la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’AMF, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93:

1/ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’augmentation de capital de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires de la Société ;

- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou

- de toutes autres valeurs mobilières, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome) donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société (ou par une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés), dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire),

Il est précisé que :

l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies.

2/ décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société ; étant précisé que la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne sont pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

3/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4/ décide qu’en cas d’usage, par la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante (50) millions d’euros étant précisé :

- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions ;

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

— les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la quinzième résolution ;

5/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

- les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;

- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’elle déterminera, notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

6/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L.228-91 et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, et le cas échéant, procéder aux ajustements de l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder aux modifications statutaires requises, après avoir constaté la réalisation de l’augmentation de capital .

7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que la capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-127, L.225-128, L. 225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.225-148, L.225-91, L.228-92 et L.225-93 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société par offre au public par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre et d’offre publique, visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires ;

- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou

- d’autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société (ou d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire).

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

- les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies.

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé :

qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ,d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions ;

— en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

— les émissions d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la quinzième résolution ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution étant précisé que la Gérance pourra préciser que les actionnaires pourront avoir, sur décision de la Gérance, pendant un délai et selon les modalités fixées par cette dernière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

5/ décide que la Gérance pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois (3) mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6/ prend acte qu’en cas d’augmentation de capital résultant de l’émission par une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par quelque moyen que ce soit, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières par une société donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, les actionnaires de la Société renoncent expressément au droit préférentiel de souscription à ces actions, étant précisé en tant que de besoin que les actionnaires de la Société n’auront pas de droit préférentiel de souscription auxdites valeurs mobilières, dont la souscription pourra, le cas échéant, être réservée à une personne dénommée ;

7/ décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sans préjudice des termes de la dixième résolution:

- le prix d’émission des actions émises sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’article précédent, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ;

- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en en nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution.

8/ donne tous pouvoirs à la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas où lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions des articles L.228-91 du Code de commerce et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, et le cas échéant, procéder aux ajustements de l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder aux modifications statutaires requises, après avoir constaté la réalisation de l’augmentation de capital ;

9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

10/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

11/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’un placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-91, L.228-92, L.228-93 et aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France et/ ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires ;

- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou

- d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société (ou d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés), dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire),

Il est précisé que :

- l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

- les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies.

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé :

- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

- l’émission sera limitée à vingt pour cent (20 ) du capital social par an, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

— en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ne pourra excéder deux cents cinquante (200) millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

— les émissions d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds susvisés à la quinzième résolution ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution.

5/ Prend acte qu’en cas d’augmentation de capital résultant de l’émission par une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de 50 du capital social de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par quelque moyen que ce soit, dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières par une société donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, les actionnaires de la Société renoncent expressément au droit préférentiel de souscription à ces actions, étant précisé en tant que de besoin que les actionnaires de la Société n’auront pas de droit préférentiel de souscription auxdites valeurs mobilières, dont la souscription pourra, le cas échéant, être réservée à une personne dénommée.

6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés.

7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de ce qui sera décidé aux termes de la dixième résolution :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

8. donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas ou lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions des articles L.228-91 et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, et le cas échéant, procéder aux ajustements de l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et procéder aux modifications statutaires requises, après avoir constaté la réalisation de l’augmentation de capital ;

9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Dixième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise la Gérance en cas de mise en œuvre des huitième et neuvième résolutions supprimant le droit préférentiel de souscription, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

- le prix d’émission des actions de la Société ne pourra être inférieur, au choix de la Gérance, (i) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse l’émission ou (ii) au premier cours coté de l’action à la séance de bourse du jour de l’émission ou (iii) à la moyenne des cours cotés, pondérés par le volume, des trente (30) derniers jours de bourse précédents, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de cinq pour cent (5 % ) (iv) au dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de dix pour cent (10 %), étant précisé que la Gérance est autorisée à retenir ledit prix en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sous réserve des dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce renvoyant à celles de l’article R 225-119 du Code de commerce ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède ;

- le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois ainsi que les plafonds fixés par les résolutions concernées sur lequel il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Onzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, délègue à la Gérance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées à la Gérance en vertu des septième, huitième et/ou neuvième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, soit, à la date des présentes, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission et dans le respect des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Douzième Résolution (Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147 et suivants du Code de commerce :

- délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société, au moment de la décision, à l’émission d’actions ordinaires de la Société pouvant être assorties de titres donnant accès au capital, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

- décide que le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission de titres visés ci-dessus en exécution de la présente délégation s’imputera sur les plafonds visés à la quinzième résolution ci-dessous,

- prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation ni aux actions et aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature,

- donne pouvoir à la Gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment approuver la valeur des apports et statuer, le cas échéant, sur l’octroi des avantages particuliers et leur valeur, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence,

La présente délégation de pouvoir est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Treizième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des titres des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital de la Société réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au 4/ par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y compris en période de pré-offre et d’offre publique visant les actions de la Société :

- d’actions ordinaires ;

- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou

- de titres de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société (ou d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ;

2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à vingt (20) millions d’euros, étant précisé :

qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

— en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital (à l’exception des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ne pourra excéder vingt (20) millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

- les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la quinzième résolution.

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

- actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société ALTAREIT souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREIT, ou

- personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou de titres d’une société exerçant l’activité de promotion immobilière;

- porteurs de valeurs mobilières émises dans les conditions prévues à l’article L.228-93 du Code de commerce par une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement la moitié du capital société ou qui possède directement ou indirectement la moitié du capital social d’ALTAREIT.

5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %).

6/ donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, procéder à toutes les opérations nécessaires à l’émission des actions nouvelles, y compris dans le cas ou lesdites actions sont émises à la suite de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions des articles L.228-91 et L.228-93 du Code de commerce, permettant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une filiale, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle ces droits seront exercés, et le cas échéant, procéder aux ajustements de l’article L.228-99 du Code de commerce, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et procéder aux modifications statutaires requises, après avoir constaté la réalisation de l’augmentation de capital ;

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Quatorzième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-36, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148 notamment ;

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix conformément aux dispositions de la dixième résolution et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont ALTAREIT possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte " Prime d’apport ", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation ;

3. les émissions d’actions et/ ou de titres de capital donnant accès à d’autres de capital ou à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la quinzième résolution ;

4. fixe à 50 Millions d’euros le montant maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs à la Gérance aux fins d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

6. prend acte que la présent délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation ;

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Quinzième Résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence et de pouvoirs à un montant nominal de cinquante millions d’euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de deux cents millions d’euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ou donnant accès au capital ou à un titre de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, et du rapport du conseil de surveillance, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence et de pouvoirs à la Gérance visées aux résolutions qui précèdent:

- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinquante (50) millions d’euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

- le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Seizième Résolution (Délégation de compétence consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes pour un montant nominal maximum de cinquante millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-30 :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, y compris en période de pré-offre et d’offre publique visant les actions de la Société, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ fixe à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ;

4/ donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;

5/ prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Dix-Septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pour un maximum de cent mille euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société, (i) à l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2/ décide que le montant nominal de capital susceptible de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder cent mille euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nécessaire en vue de l’émission du nombre d’actions supplémentaires pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3/ décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

4/ décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5/ délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

- procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

- imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

6. fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la présente assemblée,

La présente délégation annule et remplace, le cas échéant, les délégations antérieurement consenties sur le même objet.

Dix-Huitième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-179 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation donneront droit à l’achat d’un nombre maximal d’actions de soixante-cinq mille (65.000), soit environ 3,71 % des actions composant le capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (20.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, soit environ 1,14 % des actions composant le capital à la date de la présente assemblée.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égal ou supérieur à 95 % (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions et (ii) du cours moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataire sociaux, du Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

- déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque (ou les époques) auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options), étant précisé que l’exercice des options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L.225-185 du Code de commerce et le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ; et

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Dix-Neuvième Résolution (Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-177 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la Société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser le plafond global d’actions mentionné à la dix-huitième résolution prise à titre extraordinaire sur lequel il s’imputera, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions conformément aux dispositions législatives et réglementaires, étant précisé que ce nombre ne pourra dépasser le plafond spécifique global d’actions mentionné à la dix-huitième résolution en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions de l’article L.225-177, et sera égale ou supérieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

- déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque (ou les époques) auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options), étant précisé que l’exercice des options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L.225-185 du Code de commerce et le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société.

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ;

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; et

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, d’en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer les modalités de la libération des actions souscrites, de déterminer la date d’entrée en jouissance des actions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingtième Résolution (Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1/ délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie ;

2/ décide que l’émission desdits bons décidée par la Gérance donnera droit à la souscription d’un nombre maximal d’actions qui s’imputera sur le plafond global d’actions mentionné à la quinzième résolution prise à titre extraordinaire par la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;

3/ décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

4/ décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, sous réserve du plafond global d’actions mentionné à la dix-huitième résolution ;

5/ constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR émis au titre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA, BSAANE et/ou BSAAR donnent droit le cas échéant ;

6/ donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;

7/ décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au conseil de surveillance de la Société ;

8/ prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de bons de souscription d’actions au bénéfice de salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales ; et

9/ prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

10/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.

Vingt-et-Unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.