Résolution n°1 – (Approbation (i) de l’opération d’apport en nature de 402.400 actions Paragon France au profit de la Société, (ii) de son évaluation, et (iii) de sa rémunération)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) des rapports du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;
(iii) du document relatif à l’augmentation de capital de la société ASK par émission d’actions ordinaires ASK en rémunération de l’apport en nature de titres de la société Paragon France, dit « Document E », tel qu’enregistré par l’AMF (le « Document E ») ; et
(iv) de l’acte sous seing privé intitulé « Traité d’apport en nature » (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel la société Grenadier Holdings Plc., société de droit anglais au capital de 122 210 € dont le siège social est sis Pallion Trading Estate, Sunderland, Tyne & Wear SR4 6ST, UK immatriculée au Companies House, Londres sous le numéro 03591693 (l’ « Apporteur ») apporte à la Société 402 400 actions ordinaires Paragon France, société par actions simplifiée au capital de 40 240 000 euros, dont le siège social est sis 39 rue des Rivières, Saint-Agnan – Cosne-Cours-sur-Loire (58200) et dont le numéro d’immatriculation est 431 823 780 R.C.S. Nevers (« Paragon France »), pour une valeur totale de 108 063 000 €,

- approuve purement et simplement l’apport de 402 400 actions Paragon France au profit de la Société effectué par la société Grenadier Holdings Plc. aux termes du Traité d’Apport (l’ « Apport »), et en particulier l’évaluation qui en a été faite et sa rémunération par l’attribution au profit de la société Grenadier Holdings Plc. (i) de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune, assortie d’une prime d’apport globale de 42 356 774,60 €, (ii) d’une soulte en numéraire d’un montant de 106,40 €, (iii) de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune, et (iv) de 10 000 000 obligations simples de la Société d’une valeur nominale de 1 € chacune.

En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder au versement des 106,40 €.

Résolution n°2 – (Augmentation du capital social d’un montant de 45 706 119 € par l’émission de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, assortie d’une prime unitaire de 0,92672 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 88 062 893,60 €), en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) des rapports du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;
(iii) du Document E ; et
(iv) du Traité d’Apport,

et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

1. décide, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport, une augmentation du capital social de 45 706 119 € par l’émission de 45 706 119 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, d’une prime unitaire de 0,92672 € (soit un montant global (prime d’apport incluse) de 88 062 893,60 €), pour le porter de 12 580 700 € à 58 286 819 €, en rémunération partielle de l’Apport visé à la première résolution ci-dessus, au profit de Grenadier Holdings Plc. ;

2. décide que la différence entre le prix d’émission des 45 706 119 actions ordinaires nouvelles crées (soit 88 062 893,60 €) et la valeur nominale de ces 45 706 119 actions (soit 45 706 119 €) sera inscrite à un compte « Prime d’apport » d’un montant de 42 356 774,60 € sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux ;

3. autorise, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, d’affecter tout ou partie de la prime d’apport comme suit :

- dotation à la réserve légale ; et
- imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l’opération d’Apport.

Les actions ordinaires nouvelles seront assimilées aux anciennes actions ordinaires de la Société et porteront jouissance à compter de leur émission ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

L’assemblée générale prend acte de ce que la Société a procédé, dans le cadre du Document E, à la demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; cette admission devant intervenir dès que possible à l’issue de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour (i) constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport et (ii) constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 45 706 119 € visée à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

Résolution n°3 – (Émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives ; décision de principe d’une augmentation de capital de la Société dans la limite d’un montant maximum de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, en cas de conversion des 10 000 000 OC Paragon).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.228-92 du Code de commerce ;
(iii) des rapports du commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;
(iv) du Document E ;
(v) du Traité d’Apport ; et
(vi) des termes et conditions des OC Paragon annexés au Traité d’Apport,

après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

1. décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une et deux ci-dessus et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (les « OC Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce,

2. décide de fixer les caractéristiques des 10 000 000 OC Paragon conformément aux termes et conditions mis à la disposition des actionnaires en annexe au Traité d’Apport, dont l’assemblée approuve l’intégralité des termes et conditions,

3. confère tout pouvoir au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, aux fins de constater la possible conversion des OC Paragon, constater la valeur nominale des actions émises par suite de la possible conversion des OC Paragon et la réalisation consécutive de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives à l’augmentation de capital social de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la possible conversion des OC Paragon, et

4. décide en conséquence de la conversion possible des 10 000 000 OC Paragon, le principe d’une augmentation de capital maximum de 10 000 000 €, par l’émission de 10 000 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, en cas de conversion des 10 000 000
OC Paragon.

Dans ce cadre, l’assemblée générale constate, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, que la présente résolution d’émission d’OC Paragon emporte de plein droit, au profit de l’Apporteur, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la possible conversion des OC Paragon.

Les actions nouvelles issues de la possible conversion des OC Paragon seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, à compter de leur date d’émission et qui seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris.

Les actions nouvelles issues de la possible conversion des OC Paragon porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l’hypothèse où le versement d’un dividende (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la date de la Notification de Conversion (tel que ce terme est défini dans les termes et conditions des OC Paragon) des OC Paragon et la date de livraison des actions issues de ces OC Paragon, le titulaire d’OC Paragon n’aura pas droit à ce dividende (ou cet acompte sur dividende) et n’aura droit à aucune indemnité à ce titre.

Le maintien des droits des porteurs d’OC Paragon sera assuré conformément aux termes et conditions des OC Paragon.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration afin de constater la parfaite réalisation de l’Apport et notamment, en tant que de besoin, l’émission des OC Paragon.

Résolution n°4 – (Émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations simples de la Société (les « OS Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, sous condition de la réalisation des conditions suspensives)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ;
(ii) des rapports du Commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cannes en date du 6 décembre 2016 ;
(iii) du Document E ;
(iv) du Traité d’Apport ; et
(v) des termes et conditions des OS Paragon annexés au Traité d’Apport,

1. décide, sous réserve de l’adoption des résolutions une à trois ci-dessus, et sous condition de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant principal de 10 000 000 € par l’émission de 10 000 000 obligations simples de la Société (les « OS Paragon »), d’un montant nominal unitaire de 1€, en rémunération partielle de l’Apport, conformément aux dispositions des articles L.228-38 et suivants du Code de commerce, et

2. décide de fixer les caractéristiques des 10 000 000 OS Paragon conformément aux termes et conditions mis à la disposition des actionnaires en annexe au Traité d’Apport, dont l’assemblée approuve l’intégralité des termes et conditions.

Le maintien des droits des porteurs d’OS Paragon sera assuré conformément aux termes et conditions des OS Paragon.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration afin de constater la parfaite réalisation de l’Apport et notamment, en tant que de besoin, l’émission des OS Paragon.

Résolution n°5 – (Modification de l’article 10 des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier, ainsi qu’il suit l’article 10 des statuts : décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 10 des statuts, dont la prise d’effet interviendra à l’issue du conseil d’administration de la Société constatant notamment la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 6.1 du Traité d’Apport et la parfaite réalisation de l’Apport.

« ARTICLE 10. CONSEIL D’ADMINISTRATION

a. Composition du Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de quatre membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf cas de dérogation prévue par la loi.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de deux ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

(…)
c. Délibérations du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, à l’exception de certaines décisions exceptionnelles décrites au sein du Règlement Intérieur qui requièrent l’unanimité des membres du Conseil d’administration. En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante.

Les réunions du Conseil d’administration peuvent intervenir par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi.

(…)
»

Le reste de l’article demeure inchangé.

Résolution n°6 – (Nomination de Monsieur Laurent Salmon en qualité d’administrateur de la Société)

Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l’Apport constatée par le conseil d’administration de la Société, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

nomme en qualité d’administrateur : Monsieur Laurent Salmon.

et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Résolution n°7 – (Nomination de Monsieur Sean Shine en qualité d’administrateur de la Société)

Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l’Apport constatée par le conseil d’administration de la Société, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

nomme en qualité d’administrateur : Monsieur Sean Shine.

et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Résolution n°8 – (Nomination de Madame Lis Astall en qualité d’administrateur de la Société)

Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l’Apport constatée par le conseil d’administration de la Société, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

nomme en qualité d’administrateur : Madame Lis Astall.

et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Résolution n°9 – (Nomination de la société LBO France Gestion, représentée par M. Valéry Huot, en qualité d’administrateur de la Société)

Sous réserve de l’adoption des résolutions une à cinq ci-dessus et sous condition de la parfaite réalisation de l’Apport constatée par le conseil d’administration de la Société, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

nomme en qualité d’administrateur : la société LBO France Gestion, représentée par M. Valéry Huot.

et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.

Résolution n°10 – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.