Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2016 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice 2016 s’élève à 4 222 833 843,66 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 415 056,74 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 142 904,04 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2016 ; fixation du dividende).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2016, qui ressort à 4 222 833 843,66 euros, un montant de 184 227,62 euros pour affectation à la réserve légale.

Après cette affectation, le solde net disponible s’établit à 4 222 649 616,04 euros. Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 6 580 801 211,94 euros, forme un total distribuable de 10 803 450 827,98 euros.

2. Décide :
d’affecter une somme complémentaire de 2 445 679 841,24 euros au compte du report à nouveau ;
d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 1 776 969 774,80 euros.

En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à 2,20 euros.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 807 713 534 actions composant le capital au 31 décembre 2016, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Pour l’application des dispositions de l’article 235 ter ZCA du Code général des impôts, ce dividende est réputé prélevé en priorité sur les dividendes perçus des filiales ainsi que sur le résultat des succursales étrangères.

3. Décide que le dividende sera détaché le 31 mai 2017 et mis en paiement à compter du 2 juin 2017. Il est éligible à l’abattement de 40% prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

4. Constate qu’après ces affectations :
les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2015 à 24 053 670 399,10 euros, se trouvent portées à 24 061 342 879,62 euros, compte tenu des primes d’émission dégagées sur les augmentations de capital intervenues au cours de l’exercice 2016 ;
le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice 2015 et incidence du changement de méthode comptable lié à l’application d’une recommandation de l’Autorité des normes comptables applicable au 1er janvier 2016 à 6 580 801 211,94 euros, s’établit désormais à 9 026 481 053,18 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende et minoré des sommes nécessaires pour verser un dividende aux actions provenant d’options de souscription levées depuis le 1er janvier 2017.

5. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices
2013
2014
2015
euros net
1
1,20
2

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés au cours de l’exercice 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention ou d’engagement nouveau intervenu au cours de l’exercice 2016.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement réglementé « indemnité de départ » et d’une convention réglementée « clause de non-concurrence » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de M. Frédéric Oudéa).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et la convention « clause de non-concurrence » autorisés par le Conseil d’administration du 8 février 2017 au bénéfice de M. Frédéric Oudéa qui ont mis fin à la convention réglementée « clause de non-concurrence » approuvée le 22 mai 2012.

Sixième résolution (Approbation d’un engagement réglementé « indemnité de départ » et d’une convention réglementée « clause de non-concurrence » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de M. Séverin Cabannes).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et la convention « clause de non-concurrence » autorisés par le Conseil d’administration du 8 février 2017 au bénéfice de M. Séverin Cabannes.

Septième résolution (Approbation d’un engagement réglementé « indemnité de départ » et d’une convention réglementée « clause de non-concurrence » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de M. Bernardo Sanchez Incera).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et la convention « clause de non-concurrence » autorisés par le Conseil d’administration du 8 février 2017 au bénéfice de M. Bernardo Sanchez Incera.

Huitième résolution (Approbation d’engagements réglementés « retraite » et « indemnité de départ » et d’une convention réglementée « clause de non-concurrence » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de M. Didier Valet).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements « retraite » et « indemnité de départ » soumis à conditions de performance et la convention « clause de non-concurrence » autorisés par les Conseils d’administration des 13 janvier et 8 février 2017 au bénéfice de M. Didier Valet.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Président du Conseil d’administration, Directeur général et Directeurs généraux délégués, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Président du Conseil d’administration, Directeur général et Directeurs généraux délégués telle que présentée dans ledit rapport.

Dixième résolution (Avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2016.

Onzième résolution (Avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, pour l’exercice 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, au titre de l’exercice 2016.

Douzième résolution (Avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée à MM. Séverin Cabannes et Bernardo Sanchez Incera, Directeurs généraux délégués, pour l’exercice 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à MM. Séverin Cabannes et Bernardo Sanchez Incera, Directeurs généraux délégués, au titre de l’exercice 2016.

Treizième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2016 aux personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 571,7 millions d’euros versées durant l’exercice 2016 aux personnes mentionnées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier.

Quatorzième résolution (Renouvellement de Mme Alexandra Schaapveld en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Alexandra Schaapveld.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé

Quinzième résolution (Renouvellement de M. Jean-Bernard Levy en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean-Bernard Levy.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Seizième résolution (Nomination de M. William Connelly en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. William Connelly en qualité d’Administrateur.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-septième résolution (Nomination de Mme Lubomira Rochet en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Lubomira Rochet en qualité d’Administrateur.

Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions ordinaires de la Société dans la limite de 5% du capital).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 5% du nombre total des actions composant le capital à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions ordinaires détenues après ces achats ne pouvant excéder 10% du capital.

2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

2.1. de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2016 dans sa 21ème résolution, aux seules fins de compenser la dilution résultant de l’émission d’actions nouvelles liée à des plans d’options ou d’actions gratuites ou à des augmentations de capital réservées aux salariés ;
2.2. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires applicables ;
2.3. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2.4. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;
2.5. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur.

4. Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat. Ainsi, au 8 février 2017, un nombre théorique maximal de 40 385 676 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 3 028 925 700 euros.

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2016 dans sa 13ème résolution.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.