Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 45 554 698,03 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 258 574 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2016 s’élevant à 45 554 698,03 euros comme suit :

Bénéfice net
45554698,03
Report à nouveau créditeur
818049269,43
Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau
569 670,88
Total disponible
864173638,34
Dividende
85721093,40
Prime de fidélité
3 617 991,96
Report à nouveau
774834552,98

La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,72 euros.
Le coupon sera détaché le 16 mai 2017 et le dividende sera mis en paiement à compter du 18 mai 2017.
Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,172 euros par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2014 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 16 mai 2017, date de détachement du coupon.
La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.
Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.
L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :

Exercice
Dividende par action
Prime par action
Dividende éligible
à l’abattement de 40 %
Dividende non-éligible
à l’abattement de 40 %
Dividende
Prime
2013
1,39
0,139
1,39
0,139
-
2014
1,44
0,144
1,44
0,144
-
2015
1,54
0,154
1,54
0,154
-

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat FFP INVEST, représentée par M. Bertrand Finet en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de FFP INVEST, représentée par M. Bertrand Finet pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Ratification de la nomination de Mme Delphine Bertrand en qualité d’administrateur en remplacement de M. Tristan Boiteux) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur de Mme Delphine Bertrand, en remplacement de M. Tristan Boiteux, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Nomination de Mme Brigitte Forestier en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Brigitte Forestier en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général et à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général ainsi qu’à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présentés dans le document de référence 2016.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2016, Chapitre 2 « Gouvernance » section « Say on pay – Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur-Général Délégué) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence 2016, Chapitre 2 « Gouvernance » section « Say on pay – Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide :

■ de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2016 ;
■ d’adopter le programme ci-après et à cette fin :
■ autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société,
■ décide que les actions pourront être achetées en vue :
i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,
iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,
iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital,
v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
■ décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 190 euros hors frais ;
■ décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;
■ décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 953 211 931 euros ;
■ décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;
■ confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :
i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,
ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,
iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,
vi) effectuer toutes formalités ;
■ décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’annulation par la societe de ses propres actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :

■ autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
■ autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;
■ autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
■ fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 12/14e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
■ décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
■ décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
■ décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
■ décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
■ limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,
■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
■ décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
■ décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
■ fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/14e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
■ décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
■ décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
■ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
■ décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
■ constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 15e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
■ prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
■ fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit preferentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article l.411-2 II du Code monetaire et financier) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/14e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placements privés), en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
■ décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
■ décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
■ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ;
■ décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
■ constate que les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 14e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
■ prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
■ fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Limitation globale des autorisations) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 13e, 14e et 15e résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.
En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

Dix-septième résolution (Délegation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) – L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 16e résolution.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

■ autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ;
■ décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 196 000 actions (correspondant à 0,3907 % du capital à la date de la présente assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, (correspondant à 0,0359 % du capital social à la date de la présente assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 9 000 actions soit 0,0179 % du capital social s’agissant de M. Bertrand Neuschwander.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :
■ de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;
■ de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;
■ de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ;
■ de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ;
■ en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.
Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.
L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder a des augmentations de capital réservées aux adherents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

■ autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
■ décide de fixer à 501 690 euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 16e résolution ;
■ décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
■ décide, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 20 %, appliquée à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;
■ décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;
■ fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ;
■ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,
– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre,
– sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
– accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingtième résolution (Modification de l’article 16 des statuts relatif à la composition du Conseil d’administration afin de permettre la désignation d’un administrateur représentant les salariés) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et après avis du Comité de groupe France, décide de modifier l’article 16 des statuts de la société, afin d’y insérer les dispositions légales relatives aux administrateurs représentant les salariés. L’article 16 est complété par les dispositions suivantes :

Article 16 : Administration de la société – Conseil d’administration composition

Ancien Texte
Nouveau texte
La société est administrée par un conseil composé d’administrateurs dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action au moins sous la forme nominative pure.
La société est administrée par un conseil composé d’administrateurs dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action au moins sous la forme nominative pure.
En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe (France). Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.
Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte pour la détermination du nombre d’administrateurs visés par les dispositions de l’article L.225-17 du Code de commerce.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans.
Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme.
A la différence des administrateurs désignés en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité.
Par exception aux dispositions des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions.

Vingt et unième résolution (Modification des articles 17, 19 et 22 des statuts fixant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président, de Directeur Général et de Directeur Géneral Délégué) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 17, 19 et 22 des statuts de la société afin de repousser la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, comme suit :

Article 17 – Durée des fonctions – limite d’âge

Le dernier paragraphe de l’article 17 sera désormais rédigé comme suit :

Ancien Texte
Nouveau texte
Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le sixième des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, une régularisation devra intervenir au plus tard lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. A défaut, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, une régularisation devra intervenir au plus tard lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. A défaut, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Article 19 – Présidence et secrétariat du conseil

Le premier paragraphe de l’article 19 sera désormais rédigé comme suit :

Ancien Texte
Nouveau texte
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le président atteint l’âge de 65 ans.
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le président atteint l’âge de 75 ans. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président, les fonctions du président directeur-général prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel ce dernier atteint l’âge de 70 ans.

Article 22 – Direction Générale – délégation de pouvoirs

Le quatrième paragraphe de l’article 22 sera désormais rédigé comme suit :

Ancien Texte
Nouveau texte
Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à un directeur général délégué, personne physique, d’assister le directeur général. Cinq directeurs généraux délégués peuvent être nommés. Les fonctions de directeur général délégué prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le directeur général délégué atteint l’âge de 65 ans.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à un directeur général délégué, personne physique, d’assister le directeur général. Cinq directeurs généraux délégués peuvent être nommés.
Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’intéressé atteint l’âge de 70 ans.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.