Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2016 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2016, faisant apparaître un bénéfice de 6 889 516,26 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 31 137 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés).
L’Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d’application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu’ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation des dividendes).
L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :
d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2016, s’élevant à la somme de :
6 889 516,26 €
auquel est ajoutée la somme de :
3 208,80 €
figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même), soit au total :
6 892 725,06 €
de la manière suivante, une somme de :
2 510 608,80 €
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l’hypothèse ole bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera ù, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions,

affecté au compte “Report à nouveau”, le solde soit :
4 382 116,26 €
est viré à la réserve ordinaire le dividende revenant à chaque action serait ainsi fixé à :
2,10 €

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 15,5 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l’Assemblée Générale.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende brut sera, sous réserve des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, soumis obligatoirement au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (art. 158, 3-2° à 4° du Code Général des Impôts). Comme indiqué ci-dessus, l’assiette des prélèvements sociaux ne bénéficie pas de l’abattement de 40 %.

Sous réserve des règles particulières applicables aux titres inscrits dans un PEA , le dividende sera soumis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 % (taux forfaitaire sur la base du montant brut du dividende versé), imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, l’excédent éventuel étant restituable. Les Actionnaires dont le revenu fiscal de référence de leur foyer fiscal est, au titre de l’avant-dernière année, inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts).

Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement, l’Actionnaire formule sa demande de dispense, sous sa propre responsabilité, en produisant à la Société une attestation sur l’honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 €.

Il est précisé que les règles fiscales susvisées sont susceptibles de modifications rétroactives opérées par les collectifs budgétaires de fin d’année.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes
Autres revenus distribués

2012/2013
4 005 018,8 €
/
/
2013/2014
2 510 608,80 €
/
/
2014/2015
2 510 608,80 €
/
/

Quatrième résolution(Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée Générale fixe à la somme de quarante mille (40 000) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Cinquième résolution(Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008,

de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation des actions, les actions ainsi acquises l’étant dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008

Elle fixe :
- à 7 200 000 euros (sept millions deux cent mille euros) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d’achat d’actions,
- à 120 euros le prix maximum d’achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le Comité d’Entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

Sixième résolution(Consultation sur la rémunération du Président du Directoire).
L’Assemblée Générale, connaissance prise de la rémunération du Président du Directoire telle qu’exposée dans le rapport de gestion, approuve le montant et la nature de ladite rémunération.

Septième résolution(Consultation sur la rémunération du Directeur Général).
L’Assemblée Générale, connaissance prise de la rémunération du Directeur Général telle qu’exposée dans le rapport de gestion, approuve le montant et la nature de ladite rémunération.

Huitième résolution(Constatation de la démission de deux membres du Conseil de Surveillance et nomination d’un nouveau membre).
L’Assemblée Générale, prend acte de la démission de Messieurs Henri CYNA et Roland ROC, membres du Conseil de Surveillance, à effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, afin de respecter les règles de l’article L.225-69-1 du Code de commerce relatif à la mixité du Conseil de Surveillance, décide de nommer, à compter de ce jour, comme nouvel Administrateur :

Madame Marie-Paule ARMAND épouse ROC,
Née le 24 février 1944 à ALBERTVILLE (Savoie),

Demeurant à LA COMBE DE LANCEY (38190), Mas La Rue.

pour une durée de SIX (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Madame Marie-Paule ROC, déclare qu’elle accepte les fonctions de membres du Conseil de Surveillance, qu’elle satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions de membre du Conseil de Surveillance et qu’elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Neuvième résolution(Délégation au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées au profit des salariés adhérents au Plan d’épargne d’entreprise).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant que la participation au capital de la Société et des sociétés liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représente moins de 3% du capital, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de Commerce, ainsi que des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du Travail :

Délègue au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions , par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la Société ;

Fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 72 000 euros ;

Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;

Décide de supprimer au profit des salariés visés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;

Décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de :

Arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations d’augmentation du capital social ;

Mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du Travail ;

Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

Et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en exécution de la présente autorisation.

Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure de même nature.

Dixième résolution(Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra.