Première résolution. — Lecture faite du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société et du rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, l’assemblée générale des actionnaires approuve :

— le rapport de gestion du Conseil d’administration ;

— les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe,

tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 487 889 €.

Deuxième résolution. — Conformément aux dispositions de l’Article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges non déductibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Troisième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires approuve l’affectation du bénéfice pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 de 487 889 €, telle qu’il lui est proposée par le Conseil d’administration. Elle décide, en conséquence, d’affecter ce bénéfice en totalité en report à nouveau.

Il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 et approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires donne quitus à tous les administrateurs de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution. — L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. décide que le montant maximal des augmentations de capital (hors prime d’émission), susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 000 000 €, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. décide que le montant maximal (hors prime d’émission) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 3 000 000 € ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

7. décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes :

Le prix d’émission des actions sera déterminé par application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de toute analyse financière
—————————————————————————————————————————
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

— ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies à la résolution suivante ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

— imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

— augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire ;

— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la résolution précédente, au profit des catégories de personnes suivantes :

— première catégorie, les sociétés ou fonds d’investissements (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou sociétés holdings, y compris les investisseurs qualifiés, au sens de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ayant une activité dans le domaine d’activité de la Société, des partenaires industriels et/ou commerciaux de la Société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 5 000 € (prime d’émission comprise), des personnes physiques ou personnes morales (« business angels ») investissant dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société ayant une activité dans le domaine d’activité de la Société et/ou susceptibles d’investir notamment dans le cadre d’un placement privé ;

— deuxième catégorie, les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— troisième catégorie, les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

— quatrième catégorie, les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA » ;

Neuvième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire des associés, décide en application des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce, après lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, de déléguer au Président de la Société sa compétence afin de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, d’un montant nominal total maximum de 18 000 € par l’émission de 18 000 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune, à libérer intégralement lors de la souscription en numéraire.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés sur le compte bancaire bloqué ouvert à cet effet au nom de la Société, au titre de l’augmentation de capital dans les livres de la Banque.

L’assemblée générale des associés décide que les actions seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts et jouiront des mêmes droits que les actions émises antérieurement à compter du premier jour de l’exercice social en cours.

L’assemblée générale des associés délègue en outre au Président de la Société, le soin (i) de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de salariés ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, (ii) de déterminer le prix de souscription des actions à émettre dans le respect des exigences légales et réglementaires et notamment de l’article L.3332-20 du Code du travail, et (iii) tous pouvoirs à l’effet de :

— procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant ;

— recueillir la souscription des actions, recevoir les versements et en faire le dépôt à la banque précitée ;

— obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la souscription de l’augmentation de capital ;

— apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;

— et, plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.