Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date et se soldant par un bénéfice de 3 070 062 euros.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 5 740 euros, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et se soldant par un résultat net part du groupe de 3 614 976 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit 3 070 062 euros, comme suit :

- 98 543 euros au compte « réserve légale », dont le solde passe ainsi de 17 060 euros à 115 603 (soit 10 % du montant du capital social) ;

- 2 971 519 euros au compte « report à nouveau », dont le solde passe ainsi de 1 702 533 euros à 4 674 052 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes ou de revenus n’est intervenue au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions) — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur conventions réglementées, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalité, modalités, plafond) — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Phenix Systems par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent dépasser 5% du capital de la Société ;

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que plans assimilés toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation en vigueur ;

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée par la septième résolution ci-dessous.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la règlementation en vigueur.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la règlementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 514 150 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution (Révocation de Monsieur Abraham Reichental de ses fonctions d’administrateurs) — L’assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour Monsieur Abraham Reichental de ses fonctions d’administrateur)

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction du capital en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la cinquième résolution,

autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des dix-huit derniers mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur,

fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 24 décembre 2017, la durée de validité de la présente autorisation,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital , faculté d’offrir au public les titres non souscrits) — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires ; et/ou

- de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou

- de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’assemblée générale fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros.

A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires ; et/ou

- de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou

- de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’assemblée générale fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros.

A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la Société prévu à la dixième résolution.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-136, 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons.

L’assemblée générale décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code de monétaire et financier, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires ; et/ou

- de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou

- de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’assemblée générale fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la Société prévu à la neuvième résolution.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-136, 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons.

L’assemblée générale décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Onzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide que pour chacune des émissions décidées en application des huitième, neuvième et dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par la présente assemblée générale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail) — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, attribution gratuite d’actions ou tout autre titres donnant accès au capital réservés aux salariés de la Société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés de la Société adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

décide de fixer à vingt-quatre mois la présente autorisation à compter de la présente assemblée générale,

décide de limiter le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation de capital, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de compétence d’augmentation de capital,

décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du Travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription et pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.