Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration :

constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à :
340 118 960,90 euros
auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de :
27 815 614,94 euros
formant ainsi un total distribuable de :
367 934 575,84 euros
décide de verser, au titre de l’exercice 2015, un dividende de 1,75 euro à chacune des 79 572 491 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, représentant une distribution de :
- 139 251 859,25 euros
et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à :
228 682 716,59 euros

L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2016 à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2015 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 12 mai 2016.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice clos le :
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
Dividende net par action
1,65 € (1)
1,60 € (1)
1,55 € (1)
Nombre d’actions ayant perçu le dividende
80 298 521
76 519 723
75 455 357
Distribution nette totale
132,5 M€
122,4 M€
116,9 M€
(1) Dividende éligible à l’abattement de 40 %.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; approbation, en application de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, d’une modification apportée aux engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, la modification apportée à l’engagement pris par la Société en faveur de Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général, au titre de l’indemnité qui serait susceptible de lui être due en cas de rupture de son mandat social. L’Assemblée Générale prend acte que les autres engagements réglementés conclus et approuvés au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivis sans modification.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général, tels que reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration figurant au chapitre 8 du Document de Référence 2015 de la Société.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Raets en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination de Monsieur Laurent Raets en qualité de nouvel Administrateur de la Société décidée par le Conseil d’Administration en sa séance du 29 juillet 2015 en remplacement de Monsieur Olivier Pirotte, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Colin Hall en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination de Monsieur Colin Hall en qualité de nouvel Administrateur de la Société décidée par le Conseil d’Administration en sa séance du 15 décembre 2015 en remplacement de Monsieur Arnaud Laviolette, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Raets). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Raets vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-avant, de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2018.

Dixième résolution (Nomination de Madame Odile Desforges en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Odile Desforges en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2018.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Arnaud Vial en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Arnaud Vial en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2018.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant exercé par la société Auditex vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant exercé par la société BEAS vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021.

Seizième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue :
— de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société,
— de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions,
— de conserver les actions en vue de leur transfert ultérieur à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations ou à la suite d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
— d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’AMF,
— et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;

2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :
— le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2016, soit 7 957 249 actions,
— le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société,
— le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros,
— le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 676 millions d’euros ;

3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ;

5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la quatorzième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014 et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

3) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la quatorzième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014 ;

4) décide que l’acquisition des actions gratuites attribuées, notamment à des dirigeants mandataires sociaux, sera conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution, à l’exception toutefois des actions gratuites susceptibles d’être attribuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société ;

5) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution ;

6) décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires sera celle fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des actions ;

7) prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

8) indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;

9) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :
— déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites,
— fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur,
— fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,
— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,
— constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital,
et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ;

10) fixe à 14 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.