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AGM - 15/04/16 (LUMIBIRD)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte LUMIBIRD
15/04/16 Au siège social
Publiée le 11/03/16 30 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts – Quitus aux membres du Directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 1 517 196,54 euros.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 43 947 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 14 649 euros.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter intégralement le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, d’un montant de 1 517 196,54 euros, au compte de report à nouveau dont le montant est ainsi ramené de (4 280 153,86) euros à (2 762 957,32) euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 2 126 227 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 37 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2015. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil de surveillance.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christian MORETTI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christian MORETTI est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Ghislain DE MOLLERAT DU JEU). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Ghislain DE MOLLERAT DU JEU est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick SCHOENAHL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick SCHOENAHL est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société EURODYNE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société EURODYNE est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre POTET). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre POTET est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie Bégoña LEBRUN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie Bégoña LEBRUN est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

– d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou

– de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou

– d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 15 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

L’assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2015 aux termes de sa 8ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles
L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, qui sont (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d’autres titres de capital de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une filiale à émettre, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution de l’assemblée générale du 9 juin 2015 ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;

— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;

— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra limiter le montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quart du montant de l’émission initialement fixé ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :

(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

(ii) en cas d’émission de titres de créance :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 aux termes de sa 17ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Directoire à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

– prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;

– décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date. Ce plafond sera porté à 30 % du capital si l’attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu’au-delà du pourcentage de 10 %, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq ;

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;

– décide que l’attribution deviendra toutefois définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

– prend acte que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;

– prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

– prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;

– décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014 aux termes de la 2ème résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

– autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 ;

– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;

– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

– décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d’administration, régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier les statuts pour tenir compte du changement de mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter les nouveaux statuts suivants :


TITRE 1 – FORMEOBJET – DÉNOMINATION – SIÈGE – DURÉE

ARTICLE 1er – FORME

La Société a été initialement constituée sous forme de société à anonyme de type moniste. Son mode de gouvernance a été modifié par adoption de la structure à directoire et conseil de surveillance sur décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2010.

L’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016 a de nouveau modifié le mode de gouvernance par adoption de la structure de la société anonyme à conseil d’administration.

La Société continue d’exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’Etranger :

– la recherche, l’étude, la création, la mise au point et la fabrication d’appareils d’optique quantique et d’optique non linéaire et d’éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments.
– l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés.
– l’achat, la vente et l’échange de tous brevets, licences ou précédés techniques.
– la location, la location-vente et l’installation de tous matériels fabriqués ou achetés.
– le Conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d’ingénieur-conseil.
– la création, l’achat, la vente, la prise à bail, la location et l’exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux.
– la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de Sociétés nouvelles, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou autrement.
– et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’un des objets de ladite Société ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 – DÉNOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination : QUANTEL

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et, partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration dans le même département ou dans un département limitrophe, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d’administration aura la faculté de créer, transférer et supprimer tous établissements, usines, succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d’achat de la Société, partout où il le jugera utile.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

TITRE 2 – CAPITALACTIONS

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de huit millions quatre-vingt-seize mille quinze euros (8 096 015 €).

Il est divisé en huit millions quatre-vingt-seize mille quinze (8 096 015) actions de un (1) euro de nominal chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

ARTICLE 7 – AUGMENTATION – RÉDUCTION – AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 8 – LlBERATION DES ACTIONS

Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission.

Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.

Les actions souscrites en numéraire à l’occasion d’une augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Toute souscription d’actions de numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d’administration dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Nonobstant ce qui précède, les actions de numéraire émises à l’occasion d’une augmentation de capital résultant pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et pour partie d’un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d’actions ou par avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

À défaut par l’actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d’administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d’intérêt au taux légal, à compter de la date d’exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi et, en particulier, des mesures d’exécution forcée susceptibles d’être mises en œuvre à l’encontre de l’actionnaire défaillant.

ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce et les règlements en vigueur.

La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation applicable :

– pour les titres nominatifs : par la Société ou un mandataire désigné à cet effet ;
– pour les titres au porteur : par un intermédiaire financier habilité.

La Société a la faculté, à tout moment, de demander l’identification des détenteurs de titres au porteur selon les modalités et dans les conditions fixées à l’article L.228-2 du Code de commerce.

ARTICLE 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONSFRANCHISSEMENT DES SEUILS

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires.

La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités légales ou règlementaires.

Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital de la Société représentant 1 % des droits de vote devra en informer la Société, dans les conditions et selon les modalités précisées aux articles L.233- 7 à L.233-10 inclus du Code de commerce.

En cas de non-respect de l’obligation stipulée à l’alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l’article L.223-14 du Code de commerce.

ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

I – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

II – Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

III – Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

IV – Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ; en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.

V – A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

VI – Tout actionnaire agissant individuellement, ou en se regroupant avec d’autres actionnaires, représentant au moins 5% du capital peut poser par écrit au Président du Conseil d’administration toute question relative aux opérations de gestion de la Société ainsi que sur ses filiales contrôlées au sens de l’article L.233-3. La réponse doit être donnée par le Conseil d’administration dans un délai d’un mois. Elle est en outre, communiquée au(x) Commissaire(s) aux comptes. A défaut de réponse, le ou les actionnaires peuvent alors demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur les opérations de gestion ayant fait l’objet de cette demande écrite.

VII – Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d’un même actionnaire, disposent d’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix.

ARTICLE 12 – INDIVISIBILITÉ DES ACTIONSNUE-PROPRIÉTÉ – USUFRUIT

I – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

II – Sauf, convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

TITRE 3 – DIRECTION, ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.

13.1. Nomination – Révocation – Démission des membres du Conseil d’administration

13.1.1. Nomination

Les membres du Conseil d’administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires parmi ou en dehors de ses membres.
En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil d’administration est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi. Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les limitations ci-dessus doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de son ou de ses autre(s) mandat(s). À défaut, à l’expiration dudit délai, il est réputé démissionnaire de son mandat au sein de la Société. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Au moins deux tiers des membres du Conseil d’administration doivent être âgés de moins de 70 ans.

13.1.1. Durée des fonctions – Renouvellement

Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six (6) ans.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
A l’expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles.

13.1.2. Démission – Vacance

Lorsqu’un membre du Conseil d’administration vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut être remplacé par cooptation dès lors que le nombre des membres du Conseil d’administration restant en exercice n’est pas inférieur au minimum statutaire.
Les nominations effectuées par le Conseil d’administration, en vertu de ces dispositions, sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le Conseil d’administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l’Assemblée Générale n’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’Assemblée Générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations en cause. Le mandataire en question est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.
Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’administration.

13.1.3. Révocation

Les membres du Conseil d’administration sont révocables par l’Assemblée Générale ordinaire à tout moment, sans préavis ni indemnité. L’Assemblée Générale ordinaire n’a pas à justifier sa décision.

13.2. Organisation et délibérations du Conseil d’administration

13.2.1. Président du Conseil

Le Conseil d’administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres.
La durée des fonctions du Président est de six (6) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause pas excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible.

Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président.
Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d’administration. Le Président révoqué conserve son mandat d’administrateur.

13.2.2. Secrétaire

Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil d’administration.

13.2.3. Réunions du Conseil d’administration

Le Président peut réunir le Conseil d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire. Les réunions du Conseil se tiennent au lieu déterminé dans la convocation par le Président, et de préférence au siège de la Société ou à Paris.
La convocation des membres du Conseil d’administration, accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne information des administrateurs, est faite par tous moyens et même par simple lettre, par télécopie ou par email, envoyée huit (8) jours ouvrables avant la date prévue pour ladite réunion. Ce délai peut être réduit à trois (3) jours ouvrables en cas d’urgence.
Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire sur un ordre du jour qu’ils déterminent. La réunion du Conseil se tient obligatoirement, dans cette hypothèse, au siège de la Société. Elle est convoquée dans les conditions visées au paragraphe précédent.
Si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président la convocation d’un Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président la convocation d’un Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d’application et le règlement intérieur du Conseil. Elles peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d’application et le règlement intérieur du Conseil.

13.2.4. Quorum – Majorité

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. La voix du Président n’est pas prépondérante.
La participation des administrateurs au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de la participation relative aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s’il n’est pas inclus dans le rapport.

13.2.5. Représentation – Présidence – Secrétariat de séance

Tout membre du Conseil d’administration peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout autre document écrit à un autre membre du Conseil d’administration pouvoir de le représenter à une séance du Conseil d’administration.

Chaque membre du Conseil d’administration ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale, membre du Conseil d’administration.
La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. En cas d’absence de secrétaire permanent, le Conseil peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.

13.2.6. Registre de présence – Procès-verbaux des délibérations

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance du Conseil et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l’article L.225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

13.2.7. Pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs collégialement. À cet effet, chaque administrateur reçoit en temps opportun tous renseignements utiles sur les décisions à prendre. De plus, chacun des administrateurs a le droit de demander que soient mis à sa disposition tous les éléments nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.
Au titre de ses pouvoirs généraux, il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans les limites de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration adoptera un règlement intérieur qui, en complément de ce qui précède, pourra déterminer les décisions concernant la Société qui devront être soumises à son approbation préalable et pourra fixer le niveau de majorité requis pour cette approbation.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d’administration est inopposable aux tiers.
Le Conseil d’administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directeur général.
Le Conseil d’administration pourra établir un règlement intérieur qui réglera, en complément des présents statuts, les questions concernant ses réunions et délibérations, ainsi que les éventuelles limitations de pouvoirs à titre interne du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués.

ARTICLE 14 – DIRECTION GÉNÉRALE

14.1. Choix du mode d’exercice de la direction générale

La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d’administration, portant le titre de Directeur Général.

Le choix des modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration lors de la réunion du Conseil procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

14.2. Nomination – Révocation – Démission du Directeur Général

Nul ne peut être nommé Directeur Général – ou le demeurer – s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation définitive quelconque entraînant l’incapacité de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne. Il doit être âgé au maximum de 70 ans révolus au plus. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge.
La durée des fonctions du Directeur Général est de six (6) ans. Le Directeur général est rééligible.
Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts sauf lorsque le Directeur Général cumule ses fonctions avec celles de Président du Conseil d’administration.

14.3. Pouvoirs du Directeur Général

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Directeur Général est inopposable aux tiers.

14.4. Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeurs généraux délégués. Leur nombre ne peut excéder cinq (5).
Les Directeurs généraux délégués sont nommés pour cinq (5) ans par le Conseil d’administration qui fixe leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne autres que celles déjà prévues par les présents statuts. La durée des fonctions d’un Directeur général délégué ne peut néanmoins excéder celle du mandat du Directeur général. Un Directeur général délégué est rééligible.
Nul ne peut être nommé Directeur général délégué – ou le demeurer – s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation définitive quelconque entraînant l’interdiction de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.
Un Directeur général délégué doit être âgé de 65 ans révolus au plus. Un Directeur général délégué est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge.

En cas d’empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

Un Directeur général délégué peut, sur proposition du Directeur Général, être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.
Chaque Directeur général délégué est investi à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes d’un Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs d’un Directeur général délégué est inopposable aux tiers.

14.5. Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale

L’Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée Générale détermine sans être liée par des décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d’exploitation.
Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil d’administration qui font partie de comités une part supérieure à celle des autres. Le Conseil d’administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées aux charges d’exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.
Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues ci-dessus, ne peut être versée aux administrateurs. Toutefois, le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la Société.
Le nombre des membres du Conseil d’administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.

La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du Directeur Général et celle du ou des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d’administration dans les conditions visées aux présents statuts ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le Conseil d’administration ou, à la fois fixe et variable.

Des engagements peuvent être pris au bénéfice du Président, du Directeur Général ou Directeurs généraux délégués correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Dans ce cas, ces engagements sont soumis à la procédure d’approbation des conventions particulières prévue à l’article L.225-38 du Code de commerce.

TITRE 4 – CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 15 – CENSEURS

Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de soixante-dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu’ils le jugent à propos.

Le Conseil d’administration est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs.

ARTICLE 16 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément au Code de Commerce.

TITRE 5 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 17 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 18 – CONVOCATION ET LIEU DE RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 19 – ORDRE DU JOUR

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

Le comité d’entreprise peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 20 – ACCÈS AUX ASSEMBLÉES – POUVOIRS

I- Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister et de participer aux assemblées générales.

II- A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l’avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur.

III- Le droit d’assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

IV- Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.

ARTICLE 21 – FEUILLE DE PRÉSENCE – BUREAU – PROCÈS-VERBAUX

Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration. A défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le Président de l’Assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l’Assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

ARTICLE 22 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 23 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 24 – ASSEMBLÉES SPÉCIALES

S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint.

Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

ARTICLE 25 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.

TITRE 6 – COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RÉSULTATS

ARTICLE 26 – EXERCICE SOCIAL

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 27 – INVENTAIRECOMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au Code de Commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d’administration établit un rapport de gestion contenant les indications requises par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 28 – FIXATIONAFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

ARTICLE 29 – MODALITÉS DE PAIEMENT DES DIVIDENDESACOMPTES

I- L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

II- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

III- Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application du Code de Commerce ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

IV- Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

V- Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE 7 – DISSOLUTIONLIQUIDATION

ARTICLE 30 – DISSOLUTIONLIQUIDATION

I- Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La prorogation de la Société pourra être décidée dans les mêmes conditions.

A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, nommera un ou plusieurs liquidateurs et leur conférera les pouvoirs qu’elle jugera convenables, dans les limites permises par la loi.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Conseil d’administration.

Le ou les liquidateur(s) représente(nt) la Société. Il(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est(sont) habilité(s) à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L’assemblée générale conserve ses pouvoirs même après la dissolution : notamment elle approuvera les comptes de la liquidation et donnera décharge au(x) liquidateur(s) ; elle règlera l’emploi des sommes disponibles après le règlement du passif et des charge sociales et l’amortissement intégral des actions.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut autoriser le ou les liquidateur(s) à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

II- En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l’actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l’actionnaire unique est une personne physique.

ARTICLE 31 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément au Code de Commerce et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Réitération des délégations et autorisations financières en vigueur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide que les délégations et autorisations financières accordées au Directoire de la Société aux termes (i) de la présente assemblée, (ii) des 10ème à 16ème et 18ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2015, et (iii) de la 2ème résolution de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014 sont dévolues de plein droit au Conseil d’administration à compter de ce jour.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Alain de SALABERRY en qualité de membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Monsieur Alain de SALABERRY, né le 22 avril 1949 à Versailles (78), de nationalité française, demeurant 9, rue Paul Barruel – 75015 PARIS, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Alain de SALABERRY a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Christian MORETTI en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Monsieur Christian MORETTI, né le 21/01/1946 à Nice, de nationalité française, demeurant 195A King’s Cross Road London WC 1 9DB – Royaume Uni, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Christian MORETTI a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Ghislain de MOLLERAT du JEU en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Monsieur Ghislain de MOLLERAT du JEU, né le 22/08/1949 à Dinan, de nationalité française, demeurant 82, Boulevard du Montparnasse – 75014 PARIS en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Ghislain de MOLLERAT du JEU a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-quatrième résolution (Nomination de Pierre POTET en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Monsieur Pierre POTET, né le 29/12/1960 à Dijon, de nationalité française, demeurant 40 bis, Avenue Marie Louise – 94210 La Varenne Saint Hilaire, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Pierre POTET a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Patrick SCHOENAHL en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Monsieur Patrick SCHOENAHL, né le 24/04/1946 à Strasbourg, de nationalité française, demeurant 80, rue du Ranelagh – 75116 PARIS, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Patrick SCHOENAHL a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-sixième résolution (Nomination de la Société EURODYNE en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer la société EURODYNE, immatriculée au Luxembourg sous le numéro B-10646 le 30/01/1973, située 44, avenue JF Kennedy – L 1855 – Luxembourg, représentée par Monsieur Florent de SALABERRY, né le 15/07/1973 à Poissy, de nationalité française, demeurant 3, rue Lavoisier 41000 Blois, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

La société EURODYNE a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-septième résolution (Nomination de Madame Marie Begoña LEBRUN en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Madame Marie Begoña LEBRUN, née le 22/03/1962 à Sestao (Espagne), de nationalité française, demeurant 4, avenue Chevalier 91450 Soisy-sur-Seine, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Madame Marie Begoña LEBRUN a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-huitième résolution (Nomination de Madame Valérie PANCRAZI en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Madame Valérie PANCRAZI, née le 02/02/1963 à Poitiers, de nationalité française, demeurant 6, avenue du Docteur Brouardel 75007 PARIS, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Madame Valérie PANCRAZI a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-neuvième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme de 37 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015.

La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil d’administration.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Trentième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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