Première résolution (Approbation de l’absorption par voie de fusion de VL Finance SAS par la société et de l’augmentation de capital de la société rémunérant ladite fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
— du projet de traité de fusion (y compris ses annexes) signé en date du 18 février 2016 entre la société et VL Finance SAS, aux termes duquel VL Finance SAS apporte à la société à titre de fusion l’intégralité des éléments d’actifs et de passifs composant son patrimoine, avec effet rétroactif sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2016, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 4 dudit projet de traité de fusion ;
— du rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée générale ;
— du Document E établi dans le cadre de la fusion, tel qu’enregistré par l’Autorité des marchés financiers ;
— des rapports du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports ;

1. Approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de traité de fusion et ses annexes et par conséquent, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 4 du projet de traité de fusion, l’opération de fusion par voie d’absorption de VL Finance SAS par la société, et notamment :
— l’évaluation des apports (étant précisé que la valeur d’apport retenue est la valeur comptable) qui s’élève, sur la base des comptes de VL Finance SAS au 31 décembre 2015, à :
— Montant des actifs apportés : cinq millions deux cent cinquante-neuf mille cinq cent cinquante-quatre euros (5 259 554 €)
— Montant total du passif pris en charge : huit cent neuf mille sept cent quatre euros (809 704 €)
— Actif net apporté : quatre millions quatre cent quarante-neuf mille huit cent cinquante euros (4 449 850 €)
— la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de trois virgule cinquante-cinq (3,55) actions de la société pour une (1) action de VL Finance SAS, soit pour obtenir un nombre entier d’actions de la société sans formation de rompus, soixante-et-onze (71) actions de la société pour vingt (20) actions VL Finance SAS ;
— la réalisation de l’opération de fusion-absorption à l’issue de la présente Assemblée générale sous réserve que les conditions suspensives stipulées à l’article 4 du projet de traité de fusion aient été réalisées ;
— la fixation de la date d’effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2016, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par VL Finance SAS entre le 1er janvier 2016 et la date de réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la société et considérées comme accomplies par la société depuis le 1er janvier 2016.

2. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale :
— décide que, dès la réalisation définitive de la fusion, le capital de la société sera augmenté d’une somme de 1 638 222 euros et sera donc porté de quinze millions trois cent soixante-sept mille deux cent trente-huit euros (15 367 238 €) à dix-sept millions cinq mille quatre cent soixante euros (17 005 460 €) par la création de un million six cent trente-huit mille deux cent vingt-deux (1 638 222) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,00 euro, entièrement libérées, et portant jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que pour les actions VL Finance SAS dont la propriété est démembrée, le démembrement sera reporté sur les actions de la société émises en rémunération de la fusion par l’effet de la subrogation réelle. Par conséquent, ces actions nouvelles donneront droit à toute distribution de dividendes décidée à compter de leur émission. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et entièrement assimilées aux actions existantes. L’admission aux négociations des actions nouvelles émises par la société sera demandée auprès d’Euronext Paris ;
— constate que, du fait que les statuts de la société prévoient l’attribution d’un droit de vote double au bénéfice des actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative depuis au moins quatre (4) ans, les actions de la société qui seront attribuées à l’associé unique de VL Finance SAS dans le cadre de la fusion seront assorties d’un droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce, dans la mesure où celui-ci détient ses actions VL Finance SAS depuis au moins quatre ans ;
— approuve, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion-absorption faisant l’objet de la présente résolution, le montant de la prime de fusion (constituée par la différence entre le montant de l’actif net apporté, soit quatre millions quatre cent quarante-neuf mille huit cent cinquante euros (4 449 850 €), et le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en contrepartie de l’apport, soit un million six cent trente-huit mille deux cent vingt-deux euros (1 638 222 €) qui sera inscrite au crédit d’un compte « Prime de fusion » pour un montant de deux millions huit cent onze mille six cent vingt-huit euros (2 811 628 €), sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;
— décide, le cas échéant, de prélever sur le compte « Prime de fusion » la somme nécessaire à la dotation de toutes réserves, en ce compris la réserve légale ou provisions à caractère réglementé résultant notamment de l’application du régime fiscal de faveur auquel est soumis la fusion ;
— autorise le Conseil d’administration à imputer, le cas échéant, sur le compte « Prime de fusion », tout ou partie des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion ainsi que ceux consécutifs à la réalisation de la fusion et à l’augmentation de capital de la société, et d’effectuer sur ladite prime tous prélèvements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale ;
— décide que, en cas d’existence de rompus, l’associé unique de VL Finance SAS, s’il ne possède pas un nombre d’actions suffisant pour exercer la totalité de ses droits, devra faire son affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre de titres nécessaires à cet effet, et à défaut, renoncera aux droits attachés aux actions formant rompus.

Deuxième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie d’annulation d’actions détenues en propre sous réserve de la réalisation de la fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’opération de réduction de capital non motivée par des pertes :
1. constate que parmi les actifs apportés à la société au titre de la fusion visée dans la première résolution figurent un million six cent quarante-deux mille quatre-vingt-quinze (1 642 095) actions de la société, d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €), qu’elle ne peut pas conserver en intégralité ;
2. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion visée dans la première résolution et de l’absence d’opposition des créanciers au titre de la réduction de capital objet de la présente résolution ou du traitement définitif de ces oppositions, de réduire le capital social de la société d’un montant nominal de un million six cent quarante-deux mille quatre-vingt-quinze euros (1 642 095€) pour le ramener de dix-sept millions cinq mille quatre cent soixante euros (17 005 460 €) à quinze millions trois cent soixante-trois mille trois cent soixante-cinq euros (15 363 365 €) ;
3. décide, sur la base du capital social de la société existant à la date de la présente Assemblée générale, que la réduction de capital objet de la présente résolution sera réalisée par annulation de la totalité des un million six cent quarante-deux mille quatre-vingt-quinze (1 642 095) actions de la société apportées par VL Finance SAS à la société au titre de la fusion susvisée ;
4. décide que la différence entre la valeur d’apport des actions annulées et leur valeur nominale totale, soit deux millions huit cent quarante-trois mille trois cents euros (2 843 300 €), sera imputée sur le poste « Prime de fusion » à hauteur de deux millions huit cent onze mille six cent vingt-huit euros (2 811 628 €) puis le solde sur le report à nouveau créditeur pour trente-et-un mille six cent soixante-douze euros (31 672 €).
L’opération de réduction du capital social objet de la présente résolution sera réalisée sous réserve de la réalisation de la fusion par absorption de VL Finance SAS par la société visée dans la première résolution et de l’absence d’opposition des créanciers de la société à l’issue du délai de vingt (20) jours visé à l’article L.225-205 du Code de commerce, ou, dans le cas où de telles oppositions seraient formées, du traitement définitif de ces oppositions.
Après la réalisation définitive de cette réduction de capital, le capital social de la société sera égal à quinze millions trois cent soixante-trois mille trois cent soixante-cinq euros (15 363 365 €), divisé en quinze millions trois cent soixante-trois mille trois cent soixante-cinq (15 363 365) actions d’une valeur nominale unitaire d’un euro (1,00 €), entièrement libérées.

En conséquence, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
1. constater l’absence d’opposition des créanciers ou le traitement définitif de ces oppositions ou, en cas d’oppositions, prendre toutes mesures pour régler ces éventuelles oppositions et, en conséquence, constater la réalisation définitive de la réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution et la modification corrélative des statuts ;
2. signer tous documents nécessaires à la réalisation de la réduction de capital ; et
3. veiller à l’accomplissement de toutes les formalités légales, y compris d’enregistrement auprès de l’administration fiscale.

Troisième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du projet de traité de fusion-absorption de VL Finance SAS par la société en date du 18 février 2016, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’opération de réduction de capital non motivée par des pertes consécutive à la fusion, du procès-verbal des décisions du président de VL Finance SAS en date du 18 février 2016, du Document E relatif à la fusion enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers, et après avoir pris acte que l’associé unique de VL Finance SAS a approuvé, par décision en date de ce jour, la fusion visée dans la première résolution ;
après avoir rappelé que les conditions suspensives stipulées à l’article 4 du projet de traité de fusion sont :
– l’enregistrement par l’Autorité des marchés financiers (AMF) du document visé à l’article 212-34 du règlement général de l’AMF ;
– l’approbation par la société Sartorius AG, associé unique de VL Finance SAS, de la fusion ainsi que de la dissolution anticipée sans liquidation de VL Finance SAS ; et
– l’approbation par l’Assemblée générale mixte de la société (i) de la fusion, ainsi que l’augmentation de capital, conséquence de la fusion, et (ii) de la réduction de capital corrélative de la société ;
constate, en conséquence des résolutions précédentes, et connaissance prise des documents susmentionnés justifiant la réalisation des conditions suspensives prévues à la section 4 du projet de traité de fusion entre la société et VL Finance SAS, que l’ensemble des conditions suspensives sont réalisées ;
et, par conséquent, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de VL Finance SAS par la société selon les termes du projet de traité de fusion, et l’augmentation du capital de la société en résultant d’un montant nominal d’un million six cent trente-huit mille deux cent vingt-deux euros (1 638 222€), portant ce dernier de quinze millions trois cent soixante-sept mille deux cent trente-huit euros (15 367 238 €) à dix-sept millions cinq mille quatre cent soixante euros (17 005 460 €), par la création d’un million six cent trente-huit mille deux cent vingt-deux (1 638 222) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1,00 €), entièrement libérées, décidée à la première résolution, étant entendu que le capital social a vocation à être réduit d’un montant nominal d‘un million six cent quarante-deux mille quatre-vingt-quinze euros (1 642 095 €) à la suite de l’annulation des actions auto-détenues par la société dans les conditions prévues à la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Quatrième résolution (Division par 6 de la valeur nominale des actions de la société, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion visée dans la première résolution). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion et de la réduction de capital faisant l’objet des première à troisième résolutions, de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la société par six (6) afin de ramener la valeur nominale de chaque action de la société de un euro (1,00€) à un montant égal à un sixième d’euro (1/6 €) soit après arrondi seize virgule six-mille six cent soixante-sept centimes d’euros (0,166667 €), et de multiplier par six (6) le nombre des actions composant le capital social de la société à l’issue de la fusion et de la réduction de capital précitées, qui passera ainsi de quinze millions trois cent soixante-trois mille trois cent soixante-cinq (15 363 365) actions à quatre-vingt-douze millions cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-dix (92 180 190) actions, le capital de la société demeurant ainsi inchangé.
En conséquence, l’Assemblée générale décide que la division du capital social par six donnera lieu à l’échange de six (6) actions nouvelles de seize virgule six-mille six cent soixante-sept centimes d’euros (0,166667 €) de nominal contre une (1) action ancienne d’un euro (1,00 €) de nominal.
L’Assemblée générale décide que la division de la valeur nominale de chaque action prendra effet immédiatement à l’issue de la réalisation définitive de la réduction de capital visée dans la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale prend acte que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires seront sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront. En particulier la division de la valeur nominale des actions de la société sera sans effet sur le droit de vote double prévu à l’article 3 du Titre 2 (« Droit de vote double ») des statuts de la société, qui sera donc conféré à toutes les actions nouvelles issues d’actions anciennes en bénéficiant, étant précisé que le délai de quatre (4) ans visé audit article sera apprécié par rapport à la date d’inscription nominative, au nom de l’actionnaire concerné, des actions anciennes dont les actions nouvelles sont issues.
L’Assemblée générale décide que les frais relatifs à la division de la valeur nominale des actions seront pris en charge par la société et qu’ainsi l’opération sera réalisée sans frais, ni formalités pour les actionnaires.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour :
1. réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ;
2. procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, et notamment les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription d’actions attribuées préalablement à la division par six (6) de la valeur nominale, ainsi que le prix d’exercice de ces options ;
3. modifier en conséquence les statuts de la société ; et
4. accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision.

Cinquième résolution (Augmentation du capital de la société par incorporation de réserves afin de porter la valeur nominale unitaire des actions de la société à 0,20 euro). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes faisant état de réserves disponibles d’un montant de vingt-huit millions neuf cent quatre mille et huit cent quatre-vingt-six euros (28 904 886,38 €), sous réserve de l’adoption des première à quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce ;
Après avoir constaté que la division par six (6) de la valeur nominale de l’action de la société au résultat de la quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale résulte en une valeur nominale de l’action égale à un chiffre infini après la virgule, arrondi à seize virgule six-mille six cent soixante-sept euros (0,166667 €) ;
Décide, afin de ramener le nominal de l’action à un chiffre ayant deux décimales, sous réserve de la réalisation des opérations de fusion et d’augmentation du capital corrélative, de réduction de capital et de division de la valeur nominale des actions de la société visées aux première à quatrième résolutions susvisées, d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trois millions soixante-douze mille six cent soixante-treize euros (3 072 673 €) par incorporation de réserves prélevées sur les comptes de la société ;
Décide que l’augmentation de capital objet de la présente résolution sera réalisée par voie d’élévation de la valeur nominale unitaire des actions de la société pour établir celle-ci à vingt centimes d’euro (0,20 €) par action ;
Décide que l’augmentation de capital objet de la présente résolution sera réalisée immédiatement à l’issue de la division par six (6) de la valeur nominale de l’action de la société visée dans la quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale.
Au résultat de cette augmentation de capital, le capital social de la société sera porté à la somme de dix-huit millions quatre-cent trente-six mille trente-huit euros (18 436 038 €), divisé en quatre-vingt-douze millions cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-dix (92 180 190) actions d’une valeur nominale unitaire de vingt centimes d’euro (0,20 €).

Sixième résolution (Modification corrélative de l’article 5 du Titre 1 (« Capital social ») des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de la constatation par le Conseil d’administration de la réalisation de la réduction de capital, de la division du nominal et de l’augmentation de capital visées respectivement aux deuxième, quatrième et cinquième résolutions, de modifier l’article 5 du Titre 1 (« Capital social ») des statuts de la société comme indiqué ci-dessous :
« Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions quatre-cent trente-six mille trente-huit euros (18 436 038 €).
Il est divisé en quatre-vingt-douze millions cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-dix (92 180 190) actions d’un montant nominal unitaire de 0.20 centimes d’euros toutes intégralement souscrites et libérées. »

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;
2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;
3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
a/ le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de deux millions quatre cent mille euros (2 400 000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, et quatorzième résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global ;
b/ le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de deux millions d’euros (2 000 000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) les plafonds d’émission de titres de créance stipulés aux termes des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, et quatorzième résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global.
4. L’Assemblée générale :
– décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
– prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la société et dans la limite de leurs demandes ;
– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
- offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; et
– indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.
5. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
– décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
– déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134 à L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des actions et/ou toutes valeurs mobilières et/ou autres titres financiers qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « Triangular Merger » ou d’un « Scheme of Arrangement » de type anglo-saxon) répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;
4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
a/ le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un montant maximum de deux millions quatre cent mille euros (2 400 000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
b/ le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un montant maximum de deux millions d’euros (2 000 000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger.
Les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, aux placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier décidés en vertu de la délégation de compétence, objet de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale :
— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;
— indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
— décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
— déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-134 à L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et, d’autre part, à celles de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;
2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées ;
4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
a/ le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites maximales prévues par la loi et les règlements, un montant maximum de deux millions quatre cent mille euros (2 400 000,00 €)ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.a/ de la huitième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
b/ le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de deux millions d’euros (2 000 000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.b/ de la huitième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence.
Les placements privés visés à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier et décidés en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence, objet de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale :
— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la société, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ;
— indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
— décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;
— déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ;
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des septième à neuvième résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché à la date de la décision d’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;
2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, des articles L.225-147 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.a/ de la huitième résolution et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la septième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions d’euros (2 000 000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, que (i) ce plafond est commun au plafond fixé au paragraphe 4.b/ de la huitième résolution et s’impute sur ce dernier et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature susvisés ;
5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit, des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
— décider d’augmenter le capital social de la société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
— arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
— déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social de la société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ;
2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de deux millions quatre cent mille euros (2 400 000,00 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome et distinct du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
— fixer la nature et le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
— décider, en cas d’actions à émettre :
– que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la; préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ;
— à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et des articles L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ;
2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder de deux millions quatre cent mille euros (2 400 000,00 €), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global fixé au paragraphe 3.a/ de la septième résolution soumise à la présente l’Assemblée générale ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 ) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20) à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société en application des dispositions ci-après ;
5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires.
L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
— arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société attribuées gratuitement ;
— décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;
— fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
— prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la société ; et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la société par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants et de l’article L.225-213 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de programmes de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social de la société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de dix pour cent (10 %) s’applique à un montant du capital social de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social de la société postérieurement à la présente Assemblée générale ;
2. autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social de la société.
L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
— arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital, en fixer les conditions et modalités et en constater la réalisation ;
— imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
— procéder à la modification corrélative des statuts de la société ;
— effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et
— d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique.

Quinzième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, dont le résultat net dégage un bénéfice de 29 311 748 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée générale constate l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts.

Seizième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 dont le résultat net s’élève à 117 999 milliers d’euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Dix-septième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 29 311 748,42 euros de la manière suivante :

A la réserve légale :
800 euros
Soit un solde de :
29 310 948,42 euros
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur de
13 415 530,87 euros
Ce qui constitue un bénéfice distribuable de
42 726 479,29 euros
Seront distribués à titre de dividendes
30 734 476 euros
Soit un solde de
11 992 003,29 euros.
Ce solde de 11 992 003,29 euros est en totalité versé au compte « Report à nouveau ».

Chaque action de la société d’une valeur nominale de 1 euro, en ce compris les actions à émettre au résultat de la fusion visée aux première et troisième résolutions, donnera droit à son porteur au versement d’un dividende net de 2,00 euros.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 avril 2016.
Il est précisé que les actions auto-détenues et celles ayant été annulées à la date de détachement du dividende ne donneront pas droit à distribution de dividende.
Le montant distribué de 2,00 euros par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts, pour les seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il est rappelé que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices se sont élevées à :

Revenus éligibles ou non-éligibles à l’abattement

Exercice clos le
Dividendes en €
Autres revenus distribués
31 déc. 2014
19 967 009,87
0
31 déc. 2013
18 412 315
0
31 déc. 2012
16 876 856
0

Dix-huitième résolution (Approbation des conventions règlementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport faisant état de l’absence de convention réglementée conclue ou s’étant poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Dix-neuvième résolution (Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global des jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2015 à 283 200 euros.

Vingtième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2015, à M. Joachim Kreuzburg, président directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013 mis à jour en novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Joachim Kreuzburg, président- directeur général, tels que figurant ci-après : 804 milliers d’euros.

Vingt et unième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2015, à M. Reinhard Vogt, directeur général délégué). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013 mis à jour en novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Reinhard Vogt, directeur général délégué, tels que figurant ci-après : 568 milliers d’euros

Vingt-deuxième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2015, à M. Volker Niebel, directeur général délégué). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013 mis à jour en novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Volker Niebel, directeur général délégué, tels que figurant ci-après : 716 milliers d’euros.

Vingt-troisième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2015, à M. Oscar-Werner Reif, directeur général délégué). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013 mis à jour en novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Oscar-Werner Reif, directeur général délégué, tels que figurant ci-après : 713 milliers d’euros.

Vingt-quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Joachim Kreuzburg). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Joachim Kreuzburg arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.
M. Joachim Kreuzburg dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Vingt-cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Volker Niebel). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Volker Niebel arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.
M. Volker Niebel dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Vingt-sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Reinhard Vogt). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Reinhard Vogt arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.
M. Reinhard Vogt dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Vingt-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Arnold Picot). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Arnold Picot arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.
M. Arnold Picot dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Vingt-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Lemaître). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Bernard Lemaître arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.
M. Bernard Lemaître dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Vingt-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Liliane de Lassus). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Liliane de Lassus arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.
Mme Liliane de Lassus dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Trentième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henri Riey). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Henri Riey arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une période de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.
M. Henri Riey dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et déclare qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’oppose à celles-ci.

Trente et unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l’AMF ;
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à faire acheter par la société ses propres actions en vue de l’animation du marché des actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
2. décide que le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat objet de la présente résolution est fixé, hors frais d’acquisition, à cinq millions d’euros (5 000 000,00 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le montant maximum du programme de rachat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
3. prend acte que le nombre maximum d’actions de la société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder (0,1 %) du nombre total des actions composant le capital social de la société.
L’acquisition d’actions de la société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital social de la société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.
Les actions de la société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.
Les dividendes revenant aux actions de la société auto-détenues seront affectés en report à nouveau.
L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment arrêter les modalités du programme de rachat dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique.

Trente-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée.