Première Résolution (ordinaire) (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 janvier 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 620.961 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 12.413 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième Résolution (ordinaire) (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 janvier 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (en ce compris intérêts minoritaires) de 1.383.302 euros.

Troisième Résolution (ordinaire) (Conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième Résolution (ordinaire) (Affectation du résultat). — Sur proposition du Directoire, l’Assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :

Origine



- Résultat de l’exercice : bénéfice de
620.961 euros


Affectation



- Réserves Ordinaires

496.761 euros

- Dividendes

124.200 euros

TOTAUX
620.961 euros
620.961 euros

« Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0.0124 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelée qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction


Dividendes
Autres revenus distribués


2003/2004
300.000



2004/2005
600.000



2005/2007
620.000

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement au 5 août 2008.

Cinquième Résolution (ordinaire) (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 500.000 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire du 9 juillet 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Couach par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’AMF,

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière.

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la délégation faite au Directoire par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2007 dans sa 11e résolution.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 18 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 9.000.000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.