Première résolution (Modification de l’article 21 des statuts afin de conférer au Conseil d’administration la compétence à l’effet de décider l’émission d’obligations par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et afin de conférer au Conseil d’administration la compétence à l’effet de décider l’émission d’obligations par la Société, décide de modifier les statuts de la Société et de supprimer le deuxième tiret du second alinéa de l’article 21 « Assemblée Générale Ordinaire » des statuts de la Société, de sorte que cet alinéa est désormais rédigé comme suit :

«Article 21

Assemblée générale ordinaire

[…]

L’assemblée annuelle peut, en outre, comme dans toute assemblée ordinaire réunie extraordinairement :

- ratifier le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’avant-dernier alinéa de l’article 3 des statuts,

- et, d’une manière générale, statuer sur tous objets soumis par le conseil d’administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire. »

[…] »

Deuxième résolution (Suppression de l’obligation statutaire pour les administrateurs et les censeurs de détenir des actions de la Société – Suppression corrélative de l’article 11 et du neuvième alinéa de l’article 16 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. décide de modifier les statuts de la Société et de supprimer l’article 11 « Actions d’administrateur » et le neuvième alinéa de l’article 16 « Censeurs » des statuts de la Société ;

2. décide d’adapter, en conséquence de ce qui précède, la numération actuelle des statuts de la Société.

Troisième résolution (Modification de l’article 13 des statuts de la Société relatif aux délibérations du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier les deuxième et quatrième sections de l’article 13 des statuts de la Société, afin de prévoir la possibilité pour les administrateurs de donner mandat à un autre administrateur par courrier électronique et de participer aux réunions du Conseil d’administration par tous moyens de télécommunication, ainsi qu’il suit :

« Article 13

Délibérations

[…]

II. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d’administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibération ; le mandat peut être donné par simple lettre ou par courrier électronique et chaque administrateur présent ne peut représenter qu’un administrateur.

[…]

IV. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des administrateurs présents doit être au moins égal à la moitié des administrateurs en exercice.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par tous moyens de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions prévues aux articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. En cas de partage des voix pour la désignation du président de séance en l’absence du président du conseil d’administration et, le cas échéant, de l’administrateur délégué, le plus âgé des candidats est désigné président de séance.

Quatrième résolution (Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre la signature électronique simplifiée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour les statuts pour permettre la mise en place de la signature électronique simplifiée, et dès lors, de modifier le dernier alinéa de l’article 20 des statuts de la Société, ainsi qu’il suit :

« Article 20

Bureau – Feuille de présence – voix

[…]

Tout actionnaire peut également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO). »

Cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet (i) de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, et/ou (ii) de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-130, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société :

(a) à l’émission, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions de la Société, et/ou

(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ; et/ou

(iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, et/ou

(b) à l’augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital de la Société, avec attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu du paragraphe 1 (a) de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à neuf cent mille (900 000) euros, étant précisé que :

(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la treizième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption de ladite treizième résolution par la présente Assemblée Générale, et

(b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

5. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100 000 000) euros (ou, en cas d’émission en autres monnaies ou unité de compte, la contrevaleur en euro de ce montant à la date de décision d’émission), étant précisé que :

(a) le montant ci-dessus constitue le plafond nominal maximal global applicable à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les sixième, septième, huitième, dixième et onzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant par conséquent sur le plafond ci-dessus, et

(b) le plafond ci-dessus ne s’applique pas au montant de tous titres de créance visés aux articles L.228-38, L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ;

6. En cas d’émission d’actions de la Société ou autres valeurs mobilières décidée en vertu du paragraphe 1(a) de la présente délégation :

(a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société,

(b) prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

© décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou, selon le cas, de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

(d) décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, l’émission pourra être réalisée par souscription en numéraire dans les conditions de souscription prévues ci-dessus, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

(e) prend acte du fait qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. Décide, en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres décidée en vertu du paragraphe 1(b) de la présente résolution, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et les sommes provenant de la vente allouées aux titulaires des droits, dans les conditions règlementaires applicables ;

8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

(a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

© décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,

(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,

(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

(g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

9. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Sixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-94 :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre(s) au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(a) d’actions de la Société, et/ou

(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou

© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres par placement privé visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, décidées en application de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent cinquante mille ( 350 000) euros, étant précisé que :

(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la treizième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption de ladite treizième résolution par la présente Assemblée Générale, et

(b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil d’administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;

8. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

9. Décide que :

(a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° alinéa 1 et R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

(a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

© décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,

(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,

(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

(g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société par offre par placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 et aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(a) d’actions de la Société, et/ou

(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou

© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Prend acte que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent cinquante mille (350 000) euros, étant précisé que :

(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la treizième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution par la présente Assemblée Générale,

(b) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront excéder les limites prévues par la réglementation applicable (soit, à titre indicatif, à ce jour, 20 % du capital de la Société par an), ces limites étant appréciées à la date de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la délégation conférée par la présente résolution, et

© aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;

8. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

9. Décide que :

(a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement, diminuée d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° alinéa 1 et R.225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

(a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,

(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

© décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,

(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,

(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

(g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des cinquième, sixième ou septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée ;

2. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la sixième et de la septième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation des sixième et septième résolutions ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce,

1. autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des sixième et septième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre des délégations susvisées, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration :

(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;

(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;

(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,

dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la treizième résolution sur lequel il s’imputera,

3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

4. décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les sixième et septième résolutions.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-148 dudit Code :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission :

(a) d’actions de la Société, et/ou

(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou

© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société, en France, ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques visées au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et prend acte qu’en cas d’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à neuf cent mille (900 000) euros, étant précisé que :

(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la treizième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution par la présente Assemblée Générale, et

(b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

(a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre,

(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

© fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

(d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

(e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

(f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

(g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-147, alinéa 6 dudit Code :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations et sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission :

(a) d’actions de la Société, et/ou

(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou

© de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature visés au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et prend acte qu’en cas d’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date d’émission, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la treizième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption la treizième résolution par la présente Assemblée Générale,

(b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

(a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir,

(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des apports, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

© arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportés à l’échange, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; le cas échéant, fixer le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

(d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

(e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

(f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,

(g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du Travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de cent mille (100 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la treizième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption de ladite treizième résolution par la présente Assemblée Générale ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ;

5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail, de cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

6. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du Travail ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et règlementaires, pour décider la mise en œuvre de la présente délégation et notamment pour :

(a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation,

(b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus,

© imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

(d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

(e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,

(f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ;

8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Treizième résolution (Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des cinquième à douzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce,

décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par les cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder d’un plafond global d’un million cinq cent mille (1 500 000) euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu’elle viendrait à détenir, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois ;

2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes ;

3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ;

4. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration déterminera, des actions de la Société, dans la limite de deux millions deux cent quatre-vingt-seize mille six cent quatorze (2 296 614) actions, étant précisé que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son capital ;

2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue :

(a) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites fixées par la réglementation applicable ;

© de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions ;

(d) de les remettre ou de les échanger lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

(e) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

(f) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

(g) de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou

(h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque (et notamment en période d’offre publique sur le capital de la Société) dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ;

4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à seize (16) euros par action, le Conseil d’administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé dès lors à trente-six millions sept cent quarante-cinq mille huit cent vingt-quatre (36 745 824) euros ;

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation ;

6. Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Seizième résolution (Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de
M. Jérôme Seydoux de son mandat d’administrateur, enregistrée lors de la séance du Conseil d’administration du 30 octobre 2015 et ratifie la nomination par cooptation de la société Colombus Holding, société par actions simplifiée au capital de 2 857 290 euros, dont le siège social est situé 55, avenue Marceau, 75116 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 813 938 990, enregistrée lors de la même séance. En conséquence, Colombus Holding exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 et qui se tiendra en 2016.

Dix-septième résolution (Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de
M. Eduardo Malone de son mandat d’administrateur, enregistrée lors de la séance du Conseil d’administration du 30 octobre 2015 et ratifie la nomination par cooptation de M. Michaël Fribourg, enregistrée lors de la même séance. En conséquence, M. Michaël Fribourg exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 et qui se tiendra en 2018.

Dix-huitième résolution (Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Mme Martine Odillard de son mandat d’administrateur, enregistrée lors de la séance du Conseil d’administration du 30 octobre 2015 et ratifie la nomination par cooptation de M. Emmanuel Coquoin, enregistrée lors de la même séance. En conséquence, M. Emmanuel Coquoin exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 et qui se tiendra en 2017.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.