Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 30 juin 2015,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 30 juin 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de 6 015 481,26 euros.

Pour l’exercice clos le 30 juin 2015, la Société n’a supporté aucune charge visée à l’article 223 quinquies du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2015,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 30 juin 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de 17 722 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2015). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2015 qui s’élève à une perte de 6 015 481,26 euros de la façon suivante :

Origine des sommes à affecter :

- résultat de l’exercice 2015 (perte)
- 6 015 481,26 euros
- report à nouveau antérieur au 30 juin 2015 (débiteur)
- 7 842 008,21 euros
Total
- 13 857 489,47 euros

Affectation :

- en totalité au poste report à nouveau (débiteur)
- 13 857 489,47 euros
Total
- 13 857 489,47 euros

L’assemblée générale des actionnaires décide pour l’exercice clos le 30 juin 2015 de ne pas procéder au versement de dividendes et prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 30 juin 2015, dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, après avoir été préalablement autorisées par le Conseil d’administration de la Société :

- un contrat de garantie et de placement (Underwriting Agreement), conclu le 25 juin 2015 avec certains de ses actionnaires et un groupe d’établissements financiers.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Approuve la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 30 juin 2015, dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, après avoir été préalablement autorisées par le Conseil d’administration de la Société :

- un accord de sortie, conclu le 10 juin 2015 avec ses principaux actionnaires.

Sixième résolution (Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 30 juin 2015, dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et relatives à la rémunération d’Olivier Jallabert en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, après avoir été préalablement autorisées par le Conseil d’administration de la Société :

- Une convention fixant le régime de retraite dit « article 83 » de base et le régime de retraite supplémentaire à cotisations de Monsieur Olivier Jallabert ; et
- Une prime exceptionnelle d’un montant de 540 000 euros.

Septième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; et

Approuve les conventions, autres que celles visées aux quatrième à sixième résolutions de la présente assemblée générale, conclues au cours de l’exercice social clos le 30 juin 2015 après avoir été préalablement autorisées par le Conseil d’administration de la Société.

Huitième résolution (Approbation des engagements pris au profit de Monsieur Olivier Jallabert en cas de cessation ou changement de fonction visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve les engagements pris par le Conseil d’administration du 10 juin 2015 au bénéfice de Monsieur Olivier Jallabert en sa qualité de Président-Directeur Général, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Olivier Jallabert.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2015 à Monsieur Olivier Jallabert, Président-Directeur Général). — L’assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2015,

Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2015 à Monsieur Olivier Jallabert, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2015, Section 15.6 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».

Dixième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de la démission, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale, de Melin & Associés, représenté par Monsieur Jacques Melin, de son mandat de commissaire aux comptes titulaire,

Décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale :

Deloitte & Associés, société anonyme au capital de 1 723 040 €, dont le siège social est sis 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine cedex, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041.

Pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2017.

L’assemblée générale prend acte que Deloitte & Associés sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur Xavier Graz. L’assemblée générale prend également acte que Deloitte & Associés a fait savoir par avance qu’elle accepterait le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société si celui-ci lui était confié par l’assemblée générale et qu’elle n’était l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat.

Onzième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de la démission, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale, de Monsieur Gilles Claus de son mandat de commissaire aux comptes suppléant,

Décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale :

BEAS, société par actions simplifiée au capital de 960 €, dont le siège social est sis 195 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine cedex, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445.

Pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 30 juin 2017.

L’assemblée générale prend acte que BEAS a fait savoir par avance qu’elle accepterait le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société si celui-ci lui était confié par l’assemblée générale et qu’elle n’était l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
- d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
- d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
- de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
- de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
- de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;
- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

- le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;
- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 40 millions d’euros ;
- le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 10 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la neuvième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2015.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour :

- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions de performance ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les autres membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

3. Décide que le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :

(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ;
(ii) que ce plafond ne s’impute pas sur le plafond global de 600 000 euros fixé à la neuvième résolution de l’assemblée générale du 10 juin 2015 ; et
(ii) le nombre total des actions de performance attribuées ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;

5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

(i) de déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
(ii) de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
(iii) de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions de performance ;
(iv) d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;
(v) de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
(vi) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; et

10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.