Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 3 810 340 €.

Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides) — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 7 000 k€.

Troisième résolution (Approbation des dépenses visées a l’article 39-4 du code général des impôts) — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l’article 39-4 du code général des impôts de l’exercice clos le 30 juin 2015, d’un montant de 154.573 € telles qu’elles lui ont été présentées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante :

— 1 975 195 € en autres réserves

— la somme de 1 835 145 € à titre de distribution de dividende, soit 0,25 € de dividende par action, brut hors prélèvement sociaux; ce dernier est éligible à la réfaction de 40 % et au prélèvement libératoire forfaitaire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.

Cinquième résolution (Conventions et engagements de l’article L.225-38 antérieurement conclus dont l’exécution s’est poursuivie) — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l’exercice écoulé et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation d’une convention nouvellement conclue visée par l’article L.225-38 du Code de commerce relative au bail commercial de Mauguio avec la SCI BASTIDE MAUGUIO)

L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE MAUGUIO.

Septième résolution (Approbation d’une convention nouvellement conclue visée par l’article L.225-38 du Code de commerce relative au bail commercial d’Arles avec la SCI BASTIDE ARLES)

L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE ARLES.

Huitième résolution (Approbation d’une convention nouvellement conclue visée par l’article L.225-38 du Code de commerce relative au bail commercial de TOULOUSE avec la SCI BASTIDE TOULOUSE) — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE TOULOUSE.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention nouvellement conclue visée par l’article L.225-38 du Code de commerce relative a un contrat de réservation pour un bien situe à Clermont Ferrand) — Par le Conseil d’Administration en date du 24 avril 2015, il a été autorisé de verser la somme de 16 500 euros au titre du droit d’option concernant la réservation un bien situé à louer à Clermont-Ferrand (Puy de Dôme).

L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE CLERMONT FERRAND.

Dixième résolution (Examen des mandats des commissaires aux comptes et renouvellement de mandat) — L’Assemblée générale constate que le mandat du commissaire aux comptes titulaire, le cabinet KPMG SA, représenté par Monsieur Didier REDON (ayant son siège social au Parc Eureka – 251 rue Euclide -CS 79516 – 34960 Montpellier CEDEX), nommé commissaire aux comptes suppléant du commissaire aux comptes titulaire TSA AUDIT lors de l’assemblée générale du 04 août 2014, expire lors de l’exercice clos le 30 juin 2015.

L’Assemblée générale constaté également que le mandat du commissaire aux comptes suppléant, le cabinet SALUSTRO REYDEL représenté par Thierry BOREL dont le siège social est le Belvédère 1, cours de Valmy CS 50034 92923 Paris la défense Cedex France pour une durée d’un exercice, en remplacement du cabinet KPMG expire lors de l’exercice clos le 30 juin 2015.

L’assemblée générale approuve le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire KPMG et du commissaire aux comptes suppléant SALUSTRO REYDEL pour une durée de six exercices. Leurs mandats expireront lors de l’exercice clos au 30 juin 2021.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Guy Bastide) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2021, lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Douzième résolution (renouvellement du mandat d’administratrice de madame Brigitte Bastide) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Brigitte BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2021, lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Vincent Bastide) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2021, lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Philippe Bastide) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2021, lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

Quinzième résolution (Nomination de monsieur Cabanis en qualité d’administrateur) — Le Conseil expose qu’il apparait important pour la société d’associer un nouvel administrateur ayant des connaissances dans le domaine de la santé.

Le conseil souhaite proposer à l’Assemblée générale de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Jean-Noël CABANIS, ancien fonctionnaire rattaché au Ministère de la santé.

Sa nomination serait d’une durée de six années, soit jusqu’au terme de l’Assemblée générale tenue en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos.

Ce mandat donnerait lieu à rémunération par des jetons de présence jusqu’à un montant maximum de 20 000 euros. Il aurait droit également au remboursement sur présentation des justificatifs de tous les frais exposés dans l’exercice de son mandat.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil en vue de racheter ou de vendre les actions de la société) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de la note d’information, en continuation de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2014 et faisant usage de la faculté prévue à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise une nouvelle fois pour une durée de dix-huit mois, le Conseil d’Administration à procéder à des acquisitions d’actions de la société dans la limite de 10 % du capital.

Cette autorisation serait conférée pour une durée de dix-huit mois moyennant un prix d’achat maximum à 50 (cinquante) euros. Aucun prix minimum de vente ne sera retenu, celui-ci étant facultatif.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du titre dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI reconnue par l’AMF ;

— de consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales aux conditions prévues par la loi ;

— de remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré ; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Cette nouvelle autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017. Elle se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 novembre 2014, dans sa onzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration a l’effet de procéder a l’émission, de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou a terme vocation au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, sa compétence et tous les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d’actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d’acquisition d’actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute manière.

L’Assemblée générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales d’actionnaires de la Société.

L’Assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit de souscription à titre irréductible.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration, pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après, à savoir :

— limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— les offrir au public.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de capital, sur présentation d’un bon, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation au Directeur général ou, avec l’accord de celui-ci à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par l’article L.225-129-4, a) du Code de commerce pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et/ou taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.

En application des dispositions du sixième alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.

En outre, le Conseil d’Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.232-9 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à savoir vingt-six mois.

L’Assemblée générale décide :

— que le montant total des augmentations de capital résultant, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant nominal total de deux millions d’euros (2 000 000 €) ;

— que chaque valeur mobilière émise à titre onéreux (hormis des actions d’apports) en vertu de la première délégation devra être libérée conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

— que chaque valeur mobilière émise en vertu de la présente délégation revêtira la forme nominative ou au porteur dès son entière libération, au choix du souscripteur.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration a l’effet de procéder a l’émission, de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou a terme vocation au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, sa compétence et tous les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d’actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d’acquisition d’actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l’exclusion d’actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute manière.

L’Assemblée générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu’aux décisions des assemblées générales d’actionnaires de la Société.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration, pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après, à savoir :

— limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— les offrir au public.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de capital, sur présentation d’un bon, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation au Directeur général ou, avec l’accord de celui-ci à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par l’article L.225-129-4, a) du Code de commerce pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et/ou taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.

En application des dispositions du sixième alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.

En outre, le Conseil d’Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.232-9 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à savoir vingt-six mois.

L’Assemblée générale décide :

— que le montant total des augmentations de capital résultant, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant nominal total de deux millions d’euros (2 000 000 €) ;

— que chaque valeur mobilière émise à titre onéreux (hormis des actions d’apports) en vertu de la première délégation devra être libérée conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

— que chaque valeur mobilière émise en vertu de la présente délégation revêtira la forme nominative ou au porteur dès son entière libération, au choix du souscripteur.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs accordée au conseil d’administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la société en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires à l’effet, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan épargne d’entreprise de la Société ;

— supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription, tant à titre réductible qu’à titre irréductible, attribué aux actionnaires par les dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, pour les actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

— fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature ;

— limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réaliser cette augmentation ;

— décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION D’UN AVENANT A LA CONVENTION RÉGLEMENTÉE VISÉE PAR L’ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE AVEC LA SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT BASTIDE) — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve l’avenant à la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SA Société d’Investissement Bastide.