Première résolution – Nomination de Monsieur John W. Pierce en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur John W. Pierce en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de six ans.
Le mandat d’administrateur de Monsieur John W. Pierce prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.
L’administrateur pressenti a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Deuxième résolution – Modification de l’article 17 des statuts — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 17 des statuts comme suit :

« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du Conseil d’Administration est fixée à 75 ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle son successeur sera nommé, étant précisé qu’une réunion du Conseil d’Administration à cet effet devra se tenir aussitôt que possible à compter de la date à laquelle le président en exercice a atteint la limite d’âge et, en tout état de cause, dans les soixante-dix (70) jours suivant cette date ».

Le reste de l’article 17 demeure sans changement.

Troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et des articles L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,
Sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission :

- sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
- d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. Décide que :

- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société des vingt dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant le Conseil d’Administration décidant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20% ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, à savoir : la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris des vingt dernières séances de bourse, précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant l’émission des valeurs mobilières en cause, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20% ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

4. Constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou à un titre de créance, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de créances auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessous, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour procéder à l’émission d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes précisée à la quatrième résolution et qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ;
- décider le montant de l’émission ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

6. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

7. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 27 février 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée Générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Quatrième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, au profit d’une catégorie de personnes composée de groupes de droit français ou étranger avec lesquels la Société entend conclure des partenariats ayant pour objet (i) l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce notamment compris les programmes Isobutène, Butadiène et Propylène. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, et (iii) de l’adoption de la résolution précédente, décide :

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée de groupes de droit français ou étranger avec lesquels la Société entend conclure des partenariats ayant pour objet (i) l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce notamment compris les programmes Isobutène, Butadiène et Propylène ;
- de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration pour arrêter la liste des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Cinquième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, en considération des augmentations de capital décidées aux résolutions précédentes et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximal de 9.000 euros, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) à mettre en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.

3. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

4. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution.

5. Autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus.

6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

- de mettre en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce ;

- de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ;

- d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ;

- de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription dans les conditions légales et réglementaires;

- d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;

- de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ;

- de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation ;

- d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ;

- de procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation et notamment passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

- d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d’entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation.

Sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.