Première résolution. — L’Assemblée Générale décide le principe d’une augmentation de capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

- décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ;

- après avoir entendu la lecture du texte d’un traité d’apport en date à Lyon du 24 juillet 2015 passé entre les sociétés SIGMA GESTION et PIACHBI FINANCE, apporteurs d’une part et la société THERMADOR GROUPE, bénéficiaire de l’apport, d’autre part, aux termes duquel les apporteurs feraient apport de 1 442 actions de la société MECAFER, société par actions simplifiée au capital de 540 000 €, dont le siège social est à VALENCE (26000) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS, sous le numéro 306 866 310, ledit apport évalué à la somme de 6 489 000 € (4 500 € par action) avec jouissance à compter de la présente Assemblée, étant précisé que cet apport s’inscrit dans le cadre d’une prise de contrôle de 100 % des titres de cette société ;

- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux apports M. Jean-Luc Moncorgé, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Vienne,

I – Approuve l’APPORT à la société THERMADOR GROUPE de 1 442 actions de la société MECAFER aux conditions stipulées audit traité d’apport ainsi que l’EVALUATION qui en a été faite de cet APPORT représentant une valeur globale de 6 489 000 €,

L’Assemblée Générale prend acte que pour déterminer le nombre d’actions nouvelles de la société THERMADOR GROUPE devant être attribuées aux apporteurs, il a été retenue la parité suivante établie sur la base de la moyenne de la cotation d’une action THERMADOR GROUPE au cours des deux mois précédant la signature du traité : chaque action THERMADOR est valorisée forfaitairement et définitivement à un montant unitaire de 77,41 euros.

L’apport de 1 442 actions de la société MECAFER se traduira, en conséquence, par l’émission de :

6 489 000 €
———————- = 83 826,37 actions
77,41 €

arrondies à 83 826 actions nouvelles de la société THERMADOR GROUPE.

Le montant de l’augmentation de capital, compte tenu du montant de la valeur nominale de 8 € s’élèvera ainsi à 670 608 €.



II – Approuve l’attribution aux apporteurs de 83 826 actions nouvelles de 8 € chacune, à émettre, à titre d’augmentation de capital de la société THERMADOR GROUPE.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de l’ensemble des déclarations des apporteurs dans le contrat d’apport.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, constate que l’apport des
1 442 actions effectué par les sociétés SIGMA GESTION et PIACHBI FINANCE à la société THERMADOR GROUPE, évalué à 6 489 000 € (4 500 € par action), a été approuvé et que sa rémunération se traduit par l’attribution aux apporteurs de 83 826 actions nouvelles de 8 € chacune, à émettre, à titre d’augmentation de capital de la société THERMADOR GROUPE, réparties comme suit :

SIGMA GESTION à hauteur de 52 435 actions THERMADOR GROUPE ;
PIACHBI FINANCE à hauteur de 31 391 actions THERMADOR GROUPE.

L’attribution aux apporteurs de 83 826 actions nouvelles de 8 € de la société THERMADOR GROUPE doit donner lieu à une augmentation de capital de 670 608 €, le capital de la société THERMADOR GROUPE devant ainsi être porté de 34 851 872 € à 35 522 480 € divisé en 4 440 310 actions de
8 € nominal chacune.

La différence entre le montant de l’apport (6 489 000 €) et le montant de l’augmentation de capital (670 608 €) soit 5 818 392 € constituera la prime d’apport qui sera inscrite à un compte de passif de la société THERMADOR GROUPE, compte sur lequel porteront les droits de l’ensemble des actionnaires.

Les actions nouvelles à créer seront des actions ordinaires ne bénéficiant d’aucun avantage particulier devant faire l’objet d’une approbation spécifique.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, par suite de l’adoption des résolutions précédentes,

DECIDE, afin de rémunérer l’apport effectué par les sociétés SIGMA GESTION et PIACHBI FINANCE,

D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL d’une somme de 670.608 € par l’émission de 83 826 actions nouvelles de 8 € nominal chacune qui sont attribuées aux apporteurs.

Les actions nouvelles portent jouissance à compter de ce jour et sont entièrement assimilées aux 4 356 484 actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts.

L’Assemblée Générale constate que le capital social se trouve ainsi porté de 34 851 872 € à 35 522 480 € divisé en 4 440 310 actions de 8 € nominal chacune.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, comme conséquence des décisions adoptées sous les résolutions précédentes, constate que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui sont désormais libellés comme suit :

« ARTICLE 6 – APPORTS

Il est créé un § 14) ainsi libellé :

14) L’Assemblée Générale des actionnaires du 7 Août 2015 a approuvé l’apport en nature de 1 442 actions de la société MECAFER, apport évalué à la somme de 6 489 000 €.
Il a été procédé à l’évaluation rapportée ci-dessus, au vu d’un rapport établi par M. Jean-Luc Moncorgé, commissaire aux apports désigné à cet effet par ordonnance du Tribunal de Commerce de VIENNE.
Cet apport a donné lieu à une augmentation de capital de la société d’un montant de 670 608 €. »

« Article 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 35 522 480 €, il est divisé en 4 440 310 actions d’une seule catégorie de 8 € de valeur nominale. »

Cinquième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts.