Première résolution — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte de (4 099 702) euros.

L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à hauteur d’une somme de 4 166 euros, ne donnant lieu à aucune imposition eu égard au déficit fiscal réalisé par la société.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (4 099 702) euros de la manière suivante :

Résultat de l’exercice :
(4 099 702) euros
Report à nouveau antérieur :
(131 820) euros
Montant à affecter :
(4 231 522) euros
Au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport »
(637 072) euros
Au compte « Report à Nouveau » :
(3 594 450) euros
Montant affecté :
(4 231 522) euros

Ainsi, le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » est ramené de 637 072 euros à 0 et le compte « Report à nouveau » débiteur est porté de (131 820) euros à (3 594 450) euros.

L’Assemblée générale des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, ratifie la tacite reconduction pour une année, à compter du 1er janvier 2014, des conventions conclues avec la société R. Finances, portant sur la trésorerie en date du 13 janvier 2008 et sur l’animation et les prestations de service en date du 19 février 2010.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide d’augmenter le capital d’une somme de 746 780,55 euros pour le porter de 3 733 902,75 euros à 4 480 683,30 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte « Autres réserves » et élévation de la valeur nominale des 4 978 537 actions de 0,75 euro à 0,90 euro chacune.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, par suite de l’adoption de la résolution qui précède et après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 6 des statuts ainsi qu’il suit :

Article 6 – Capital social

(Substitution du dernier paragraphe par les deux suivants :)

« Par assemblée générale mixte du 30 juin 2015, il a été décidé d’augmenter le capital d’une somme de 746 780,55 euros pour le porter de 3 733 902,75 euros à 4 480 683,30 euros par incorporation de réserves à due concurrence et élévation de la valeur nominale unitaire des actions de 0,75 euro à 0,90 euro.

Le capital social s’élève à quatre millions quatre cent quatre-vingt mille six cent quatre-vingt-trois euros et 30 centimes (4 480 683,30 €), divisé en quatre millions neuf cent soixante-dix-huit mille cinq cent trente-sept (4 978 537) actions de 0,90 euro (0,90 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. »

Septième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d’une somme de 3 236 049,05 euros pour le ramener de 4 480 683,30 euros à 1 244 634,25 euros par apurement du compte de report à nouveau à due concurrence et diminution de la valeur nominale unitaire des actions de 0,90 euro à 0,25 euro.

L’Assemblée générale des actionnaires constate que la réduction de capital est définitivement réalisée.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, par suite de l’adoption de la résolution qui précède et après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 6 des statuts ainsi qu’il suit :

Article 6 – Capital social

(Substitution des deux derniers paragraphes par les suivants :)

« Par assemblée générale mixte du 30 juin 2015, il a été décidé :

— d’augmenter le capital d’une somme de 746 780,55 euros pour le porter de 3 733 902,75 euros à 4 480 683,30 euros par incorporation de réserves à due concurrence et élévation de la valeur nominale unitaire des actions de 0,75 euro à 0,90 euro,
— puis de réduire le capital social d’un montant de 3 236 049,05 euros pour le ramener de 4 480 683,30 euros à 1 244 634,25 euros par apurement du compte de report à nouveau à due concurrence et diminution de la valeur nominale unitaire des actions de 0,90 euro à 0,25 euro.

Le capital social s’élève à un million deux cent quarante-quatre mille six cent trente-quatre euros et 25 centimes (1 244 634,25 €), divisé en quatre millions neuf cent soixante-dix-huit mille cinq cent trente-sept (4 978 537) actions de 0,25 euro (0,25 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. »

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital social était entièrement libéré, décide d’augmenter le capital social d’une somme de 1 215 676,25 euros pour le porter de 1 244 634,25 € euros à 2 460 310,50 euros, par l’émission de 4 862 705 actions nouvelles de numéraire de 0,25 euro de valeur nominale chacune, émises au pair.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance rétroactive au 1er janvier 2015.

Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Les titulaires de droits de souscription jouiront d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion d’une action nouvelle pour 1,02 action ancienne, et justifié par l’inscription en compte des actions auquel il est attaché.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne possèderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la société.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d’un droit de souscription à titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital :

Le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital.

Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l’émission prévue, le Conseil d’administration pourra d’office limiter l’augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourront au choix du Conseil d’administration être réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Les souscriptions seront reçues au siège social du 10 août 2015 au 31 août 2015 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n’auront pas souscrit.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés à la banque CM-CIC Securities, 6 avenue de Provence – 75441 Paris Cedex 9, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le Conseil d’administration établira un arrêté de compte.

Le Commissaire aux comptes certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, par suite de l’adoption de la résolution qui précède, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de, sans que cette liste soit limitative :

— faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’augmentation de capital susvisée, et notamment, recevoir et constater les souscriptions des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, arrêter le montant des créances détenues sur la société par les souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites, modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, clore par anticipation les souscriptions dans les conditions légales, constater la libération des actions souscrites y compris par compensation, effectuer le dépôt des fonds reçus dans les conditions légales, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et par suite, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées à l’augmentation du capital social, prendre toutes mesures utiles aux fins de la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède, et généralement faire le nécessaire ;
— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre d’Euronext Paris ;
— prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d’actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la société ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
— décide que le prix de souscription des actions à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :
– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
– sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Marché Libre d’Euronext Paris.

Douzième résolution. — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales qui seront nécessaires.