Résolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos de l’exercice clos le 31 décembre 2014, faisant ressortir une perte de 7 477 299,84 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement en vertu des articles 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.

Résolution n° 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 6 044 044 euros.

Résolution n° 3 (Quitus aux Administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Résolution n° 4 (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui s’élève à 7 477 299,84 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de (1 610 287,93) euros à (9 087 587,77) euros.

En outre, l’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Résolution n° 5 (Constatation de la démission de la société Troismer de son mandat d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate la démission le 16 avril 2015 de la société Troismer de son mandat d’Administrateur.

Résolution n° 6 (Constatation de la démission de la société Cosette International de son mandat d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate la démission le 23 avril 2015 de la société Cosette International de son mandat d’Administrateur.

Résolution n° 7 (Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young et Autres et nomination de Ernst & Young Audit en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, et décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young Paris-La Défense 1, 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021.

Résolution n° 8 (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Auditex). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, Paris-La Défense 1, 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, venant à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à tenir en 2021.

Résolution n° 9 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Prêts de certains actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport et la convention de prêt en date du 6 mai 2014 d’un montant total de 450 000 euros en principal consentis à la Société par les sociétés Equimax Investments, Cosette International, Bluesky Capital, Troismer et le FCPI Science et Innovation (« Loan Agreement » ) qui y est mentionnée.

Résolution n° 10 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Prêt de Cosette International – nantissement d’une partie de la participation de la société dans ASK IntTag LLC au bénéfice de Cosette International). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) le contrat de prêt en date du 24 mai 2014 de Cosette International à la Société d’un montant de 1 167 000 euros en principal (« Loan Agreement ») et (ii) le contrat de nantissement en date du 24 mai 2014 portant sur 50,01 % de la participations de la Société dans sa filiale ASK IntTag LLC qui y sont mentionnés.

Résolution n° 11 (Conventions visées à L’article L.225-38 du Code de commerce Prestations de revue stratégique fournies par EPC Ventures). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport et les prestations de revue stratégique pour l’activité Terminaux fournies par la société EPC Ventures qui y est mentionnée.

Résolution n° 12 (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce refacturation de frais juridiques par EPC Ventures).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport ainsi que la refacturation par EPC Ventures de frais juridiques liés à la mise en place du contrat de prêt (« Loan Agreement ») du 24 mai 2014 de Cosette International à la Société d’un montant de 1.167.000 euros en principal qui y est mentionnée.

Résolution n° 13 (Engagements règlementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les termes dudit rapport ainsi que (i) l’affiliation à la convention d’assurance chômage GSC et (ii) l’indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général qui y sont mentionnés.

Résolution n° 14 (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée;

2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

- l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la 29ème résolution ci-après ; ou

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

- l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou

- la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

- la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

3. Décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

4. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, harmonisé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

5. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 5 000,00 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’action, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital.

6. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

7. Prend acte que le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

8. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Résolution n° 15 (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour remplir toutes formalités de droit.

Résolution n° 16 (Modification de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2014 à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 440 000 BSA 2014-1 en vue de modifier leur prix d’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir rappelé les termes de sa délégation de compétence consentie au conseil d’administration par la résolution n° 13 de l’assemblée générale Extraordinaire en date du 30 mai 2014 à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 440 000 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 2014-1 ») et pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L. 228-91 du Code de commerce

1. décide de modifier ainsi qu’il suit la délégation au conseil d’administration susvisée:

- chaque BSA 2014-1 sera exerçable à un prix égal à (i) la moyenne des 20 séances de bourse de l’action précédant la date du conseil d’administration décidant l’attribution de BSA 2014-1 pour ce qui concerne les BSA 2014-1 non encore attribués à ce jour, ou à (ii) la moyenne des 20 séances de bourse de l’action précédant la date du conseil d’administration appelé à modifier les termes et conditions du plan d’émission desdits bons pour ce qui concerne les BSA 2014-1 déjà attribués à ce jour ;

- le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour modifier les termes et conditions du plan d’émission des bons pour ce qui concerne la fixation du prix d’exercice des BSA 2014-1 qui variera en fonction de la valeur boursière de l’action selon les modalités décrites au 1. ci-dessus.


2. Décide que les autres caractéristiques des BSA 2014-1, telles que déterminées par la délégation de compétence de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2014 demeurent inchangées en ce compris sa durée et la catégorie de personnes définie par la résolution n° 14 de cette même assemblée générale extraordinaire, à savoir les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Résolution n°17 (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2015-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 18ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2015-1 ») ;

2. Décide que :

- Le prix d’émission d’un BSA 2015-1 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société;

- chaque BSA 2015-1 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2015-1, sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et règlementaires ;

- le Prix d’Exercice de chaque BSA 2015-1 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2015-1 par le conseil d’administration;

- le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons ne s’imputera pas sur les plafonds globaux prévus à la 30ème résolution ; et

- le nombre maximum de BSA 2015-1 à émettre (soit 180 000) sera commun avec et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2015-2 prévu par la 19ème résolution.

3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2015-1.

4. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA 2015-1 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

- arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA 2015-1 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2015-1 pouvant être souscrit par chacun d’eux ;

- arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 2015-1 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2015-1 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2015-1 ; (iv) recueillir la souscription des BSA 2015-1 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l’exercice des BSA 2015-1 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2015-1 ; (vii) constater le nombre d’actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons.

5. Décide que cette délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Résolution n° 16 bis (Modification de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2014 à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 440 000 BSA 2014-2 en vue de modifier leur prix d’exercice).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir rappelé les termes de sa délégation de compétence consentie au conseil d’administration par la résolution n°15 de l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2014 à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre maximum de 440.000 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA 2014-2 ») et pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1. Décide de modifier ainsi qu’il suit la délégation au conseil d’administration susvisée:

- chaque BSA 2014-2 sera exerçable à un prix égal à la moyenne des 20 séances de bourse de l’action précédant la date du conseil d’administration décidant l’attribution de BSA 2014-2 ;
- le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons.

2. Décide que les autres caractéristiques des BSA 2014-2, telles que déterminées par la délégation de compétence de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2014 demeurent inchangées en ce compris sa durée et la catégorie de personnes définie par la résolution n° 16 de cette même assemblée générale extraordinaire, à savoir des consultants et prestataires externes, personnes physiques ou morales, quelle que soit leur nationalité, qui fournissent, en France ou à l’étranger, des services ou des prestations de nature financière, administrative et/ou de conseils stratégiques, à la Société et/ou aux sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, à l’exclusion des dirigeants, mandataires sociaux ou actionnaires significatifs de la Société, qui seraient également consultants et prestataires externes de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Résolution n°18 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes visé et de l’adoption de la résolution précédente, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, décide :

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-1, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et

- de donner tout pouvoir au conseil d’administration pour arrêter la liste des personnes au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre de BSA 2015-1 pouvant être souscrit par chacune d’elle.

Résolution n°19 (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2015-2 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 20ème résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes composée de certains consultants et prestataires externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce:

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 180 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2015-2 ») ;

2. Décide que :

- Le prix d’émission d’un BSA 2015-2 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice BSA 2015-2 »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société;

- chaque BSA 2015-2 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale d’un (1) euro, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2015-2, sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et règlementaires ;

- le Prix d’Exercice de chaque BSA 2015-2 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2015-2 par le conseil d’administration;

- le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons ne s’imputera pas sur les plafonds globaux prévus à la 30ème résolution ; et

- le nombre maximum de BSA 2015-2 à émettre (soit 180 000) sera commun avec et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2015-1 prévu par la 17ème résolution.

3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2015-2.

4. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA 2015-2 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

- arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d’une émission réservée de BSA 2015-2 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2015-2 pouvant être souscrit par chacun d’eux ;

- arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice BSA 2015-2 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2015-2 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2015-2 ; (iv) recueillir la souscription des BSA 2015-2 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l’exercice des BSA 2015-2 ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2015-2 ; (vii) constater le nombre d’actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons.

5. Décide que cette délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Résolution n°20 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-2, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains consultants et prestataires externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes visé et de l’adoption de la résolution précédente, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, décide :

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015-2, au profit d’une catégorie de personnes composée des consultants et prestataires externes, personnes physiques ou morales, quelle que soit leur nationalité, qui fournissent, en France ou à l’étranger, des services ou des prestations de nature financière, administrative et/ou de conseils stratégiques, à la Société et/ou aux sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, et

- de donner tout pouvoir au conseil d’administration pour arrêter la liste des personnes au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre de BSA 2015-2 pouvant être souscrit par chacune d’elle.

Résolution n°21 (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarie et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 100 000 actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 100 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global prévu à la 30ème résolution, et étant en outre précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation,

décide que il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 % du capital social,

décide que (a) l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, ou à toute autre durée permise, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution desdites actions et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions dans les conditions permises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et qui seront déterminées par le conseil d’administration,

décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,

décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d’offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

Le cas échéant :
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et
- généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet,

décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Résolution n°22 (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

Fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe a) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe immédiatement ci-dessus est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

- L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 20 000 000 euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe b) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe immédiatement ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission.

Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

- prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

- prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;

- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ;

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution n°23 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social et/ou à des titres de créances de la Société, réalisée exclusivement dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital par an).

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 20 millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et décide que le conseil d’administration aura la compétence de déterminer les souscripteurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et droits et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que :

– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote de 5 %, étant entendu cependant que l’adoption de la onzième résolution ci-après autorisera le conseil d’administration à décider d’un prix d’émission dans les circonstances précisées à ladite résolution ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution n° 23 bis (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 2 500 000 euros par émission d’un nombre maximum de 2 500 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (« OC ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ; autorisation de la ou les augmentations de capital résultant de la conversion des OC).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la résolution n° 23 ter relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personne dénommées :

1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et dans les limites fixées à la présente résolution, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec ou sans prime d’émission, d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de 2 500 000 euros par émission d’un nombre maximum de 2 500 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OC »), dont la souscription pourra être opérée soit par versement en numéraire soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2. Décide de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de la présente délégation à 2 500 000 euros.

3. Décide que le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion en actions de l’intégralité des OC émises en vertu de la présente délégation est fixé à 2 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant du plafond nominal global prévu au paragraphe a) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée.

4. Décide que le prix unitaire de souscription des OC sera fixé au pair, c’est à dire un prix de souscription égal à la valeur nominale unitaire, soit un euro.

5. Décide que chaque OC donnera droit, en cas de conversion, à un nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société « N » égal à la valeur nominale d’une OC divisée par la valeur la plus basse entre d’une part (i) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la souscription de l’OC et d’autre part (ii) 80 % de la moyenne du cours de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant la souscription de l’OC.

6. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour notamment :

- procéder à l’émission des OC et en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OC, leur taux d’intérêt, leur durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que leurs autres conditions et modalités financières,
- arrêter les modalités de libération des souscriptions,
- autoriser la constitution, au bénéfice de la masse des titulaires d’OC, d’un nantissement sur tout ou partie des actions composant le capital social de la société de droit américain ASK IntTag LLC détenues par la Société afin de garantir le remboursement en numéraire des OC,
- déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion,
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des périodes de souscription aux OC,
- fixer la parité « N » de conversion des OC en actions ordinaires nouvelles de la Société conformément à la présente résolution,
- arrêter en conséquence les termes et conditions du contrat d’émission des OC,
- solliciter l’admission aux négociations des actions ordinaires issues des OC,
- recueillir et constater les souscriptions au titre de l’émission des OC,
- constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription aux OC,
- prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OC, constater les augmentations de capital résultant de la conversion des OC en actions, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications en cas de conversion,
- d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution.

7. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société à émettre sur exercice du droit de conversion des OC au profit des titulaires de ces OC, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Résolution n° 23 ter (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions (« OC ») au profit de personnes dénommées).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, et en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux OC des actionnaires au profit des personnes suivantes, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce :

- Le fonds FPCI CDC Innovation 2000, représenté par sa société de gestion, Innovation Capital, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 57 avenue Franklin Roosevelt – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 424 386 795, et
- Monsieur Veit Paas, demeurant Giassa da la Bauncha 2, 7505 Celerina, Suisse.

Résolution n°24 (Autorisation consentie au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.225-136,

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la 23ème résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal à l’un ou l’autre des montants suivants : (i) cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris le jour précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % et (ii) moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 % ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.

2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la fixation du prix d’émission).

3. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution n°25 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou à des titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 euros et viendra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (a) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée.

Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 20 millions d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) et viendra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la 30ème résolution soumise à la présente assemblée.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » aux Etats-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution n°26 (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10% du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

– statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;

– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;

– procéder à la modification corrélative des statuts ;

– procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire.

Décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution n°27 (Autorisation consentie au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

Autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des 22ème et 23ème résolutions qui précèdent, et au même prix, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 susvisé, sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions.

Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Décide que cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Résolution n°28 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à des cessions de titres réservées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3 % du capital social.

Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ;

– déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;

– déterminer les modalités de libération des titres émis ;

– fixer la date de jouissance des actions ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Résolution n°29 (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires,

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Résolution n°30 (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième, dixième et douzième résolutions ci-avant, décide :

(a) de fixer à 5 000 000 euros le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations objets des 21ème, 22ème, 23ème et 25ème résolutions ci-avant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, et de tous autres droits donnant accès à des titres de capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.228–99 du Code de commerce ; et

(b) de fixer à 20 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro ou en unités de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu des délégations objets des 21ème, 22ème, 23ème et 25ème résolutions ci-avant et qui consisteront en des titres d’emprunt ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires.

Résolution n°31 (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.