Première résolution (approbation des comptes et du bilan de l’exercice écoulé) – L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés et se soldant par une perte de (1 765 204,58) €.
L’assemblée générale ordinaire constate également l’absence de dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 223 quater du Code général des impôts.

Deuxième résolution (affectation du résultat de la Société) – Conformément aux propositions du Conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 soit la perte de (1 765 204,58) € au débit du compte « report à nouveau » qui passerait ainsi de la somme de (4 285 282,96) € à la somme de (6 050 487,54) €
Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du CGI, il est rappelé qu’aucun dividende n’a jamais été mis en distribution.

Troisième résolution (affectation du résultat du Groupe) – L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le déficit net de l’ensemble consolidé s’élevant à la somme de (3 702 000) euros.

Quatrième résolution (approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.227-10 et L.225-38 du Code de commerce. Elle approuve les conventions qui en font l’objet.

Cinquième résolution (quitus aux administrateurs) – L’assemblée générale ordinaire donne en conséquence, quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration de la société anonyme.

Sixième résolution (autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 8,10 euros ; et
le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 100 000 euros.
L’assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la huitième résolution ci-dessous ; et
réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des Marchés Financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’assemblée décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

L’assemblée décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

En outre, l’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L’assemblée confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation de rachat par la Société de ses propres actions.

Septième résolution – (Renouvellement du mandat de Mr Eric PELTIER) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Eric PELTIER demeurant 161 bis Avenue Jean Jaurès 92150 CLAMART, pour une durée de trois années qui se terminera à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution – (Renouvellement du mandat de Mr Jean-Pierre CRINELLI) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre CRINELLI demeurant 21 quater rue des réservoirs 60200 COMPIEGNE, pour une durée de trois années qui se terminera à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution- (Nomination de Mr Alan HOWARD) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme, par ailleurs, en qualité d’administrateur Monsieur Alan HOWARD demeurant 5 rue Marbeau 75116 PARIS, pour une durée de trois années qui se terminera à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution – (Nomination de Mr Andrew HEATH) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme, par ailleurs, en qualité d’administrateur Monsieur Andrew HEATH, pour une durée de trois années qui se terminera à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles de la Société et/ou de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
le montant maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution de la présente assemblée est fixé à cinq (5) millions d’euros prime d’émission incluse, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables,
le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

étant précisé que ces montants s’imputeront sur le plafond nominal global de 216 500 euros prévu à la dix septième résolution de la présente assemblée et que ces montants ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles sera fixé de telle sorte que, sur la base du taux de conversion ou d’échange, le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’obligation convertible et/ou échangeable en actions nouvelles, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder aux émissions d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :
fixer leurs caractéristiques et modalités des émissions ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra subdéléguer au Président du Conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 100 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 216 500 euros prévu à la dix septième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;

7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;

8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;

11. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution ; et

12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier; étant précisé que le Conseil d’administration pourra subdéléguer au Président du Conseil d’administration, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 100 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 216 500 euros prévu à la dix septième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Prend acte qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ;

5. Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 5 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;

8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;

9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

10. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

11. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;

12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution ; et

13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des troisième et quatrième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente assemblée.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ;

3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, dans le cadre du dispositif TEPA et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes :
- les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007- 1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA », codifiée à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code Général des Impôts;
- les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code Général des Impôts ;
- les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code général des impôts ;

5. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 100 000 euros étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 216 500 euros prévu à la dix septième résolution de la présente assemblée ;

6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence trois millions d’euros (3 000 000 €) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

7. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission se fera sur la base d’une valorisation de l’action correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs donneront droit ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :
- décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
- arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;
- imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le Conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du dispositif TEPA ; et

12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 18 mois.

Dix-septième résolution (Limitation globale des délégations) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des huitième à treizième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 216 500 euros, étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Dix-huitième résolution (pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.