Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, lesquels font apparaître un bénéfice de 50 557 003,56 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.

L’Assemblée Générale approuve enfin les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 56 658 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 18 884 €.

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de |26 486 195 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de la société Axway Software déterminé comme suit, s’élève à 50 557 003,56 € :

Résultat de l’exercice
50 557 003,56 €
Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés
18 512,40 €
TOTAL
50 538 491,16 €

Sur proposition du Conseil d’administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Réserve légale
665 762,23€
Dividende
8 227 255,20 €
Réserves facultatives
41 645 473,73 €
TOTAL
50 538 491,16 €

La réserve légale s’élèvera ainsi à 665 762,23 €, soit 1,6 % du capital social.

Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2014 soit 20 568 138 actions et s’élève à 0,40 €. Le dividende par action sera ajusté en fonction :

■ du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende suite à des levées d’options de souscription d’action et/ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit au dividende ; et

■ du nombre définitif d’actions éligibles au dividende à la date de détachement du coupon.

Le montant d’ajustement sera prélevé sur le compte report à nouveau et déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il sera mis en paiement à compter du 3 juillet 2015.

Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2° du Code Général des Impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant).

Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A.) :

■ à un prélèvement à la source de 21 % non libératoire de l’impôt sur le revenu sur le dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts) valant acompte sur l’impôt sur les revenus de 2014 dû en 2015. Ce prélèvement n’est pas applicable pour les actionnaires dont le revenu fiscal de référence (revenus 2012) est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune) sous réserve qu’ils aient adressé à l’établissement payeur au plus tard le 30 novembre 2013 une déclaration sur l’honneur de demande de dispense sur papier libre confirmant que leur revenu fiscal de référence remplit ces conditions. Il est précisé que les contribuables qui procèdent à l’achat ou à la souscription de titres après cette date limite auprès d’un établissement payeur dont ils n’étaient pas clients ou au sein duquel ils ne possédaient aucun compte-titre peuvent déposer cette demande de dispense lors de l’achat ou de la souscription de ces titres ;

■ aux prélèvements sociaux de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %) également retenus à la source.

Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :

Exercices
Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI
Revenus distribués non éligibles à l’abattement (en euros)
Dividende par action
Autres revenus distribués par action (en euros)
2013
0,40
0
0
2012
0,35
0
0
2011
0,25
0
0

Cinquième résolution (Ratification de la nomination de Madame Véronique de la Bachelerie en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Madame Véronique de la Bachelerie en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2015 en remplacement de Madame Françoise Mercadal-Delasalles. En conséquence, Madame Véronique de la Bachelerie exercera ces fonctions pour la durée de mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire .

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pierre Pasquier dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clarck Bracco)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clarck Bracco expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Madame Kathleen Clarck Bracco dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Déchelette)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Déchelette expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Hervé Déchelette dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pascal Imbert dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint-Sauveur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint-Sauveur expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Hervé Saint-Sauveur dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Yves de Talhouët dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique de la Bachelerie)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Véronique de la Bachelerie expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler

Treizième résolution (Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes desquelles il résulte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et que les conventions et engagements réglementés conclus et autorisés antérieurement se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 262 500 € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Quinzième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société)

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code Monétaire et Financier, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après.

2. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

3. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social à la date de réalisation des achats.

4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme.

5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions de la Société, conformément à l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce.

6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 37 €, hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions, hors frais d’acquisition, dans le cadre de la présente résolution est de 76 135 236,7 €.

7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :
(a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
(b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;
© d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ;
(d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
(f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
(g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

8. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.

9. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci ne pourra pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

En application des dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le Rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que ce pourcentage s’applique au capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée ;
Décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ;


Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles aux actionnaires, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20 000 000,00 €) et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ;

3. confère dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation :
(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront prélevées, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
(b) décider, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ;
© procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
(d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
(e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ;

4. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Dix-huitième résolution(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, y compris par des bons de souscription d’actions, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises à titre gratuit ou onéreux, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 24ème résolution ;

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des 19ème, 20ème et 22ème résolutions, étant précisé qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

5. décide que les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. donne, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
(b) fixer le prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
© déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,
(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre,
(e) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
(g) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,
(h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;
(i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
(j) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

8. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

3. décide que :
(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 24ème résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et étant précisé que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra en tout état de cause pas dépasser les limites prévues par la réglementation applicable (à ce jour, 20 % du capital social de la Société sur une période de 12 mois, conformément à l’article L.225-136 3 du Code de commerce) ;
(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d’euros (100 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 18ème résolution mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;

5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes
(a) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. donne, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
(a) arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
(b) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
© fixer les prix d’émission, s’il y lieu le montant de la prime, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
(d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,
(e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,
(f) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
(g) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
(i) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
(j) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingtième résolution(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

étant précisé que lesdites actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange dans le respect des dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

3. décide que :
(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20 000 000,00 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 24ème résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 18ème résolution mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
(a) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. donne, dans les limites visées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
(b) fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
© déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,
(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,
(e) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
(g) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
(h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution(Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 18ème, 19ème et 20ème résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des 18eme, 19ème, 20ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, pourra être augmenté par le Conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les 18ème, 19ème, 20ème résolutions.

2. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-147, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le Rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers si les apporteurs y consentent, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

4. décide que :
(a) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée ;
(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 18ème résolution

5. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution(Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital par période de 12 mois)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les 19ème et 20ème résolutions (suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et par offre au public), à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les 19ème et 20ème résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s’agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond prévu par la 24ème résolution sur lequel il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution(Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’adoption des 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23èmerésolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de vingt millions d’euros (20 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles de résulter desdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. En conséquence, chaque émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires réalisée en application des 18ème,19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème,résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.225-139 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’actions remboursables en actions (« BSAAR ») ;

2. décide qu’au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 1 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre des BSAAR et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions résultantes de la souscription s’imputera sur le plafond de la 26ème résolution soumise à votre approbation par la présente Assemblée ;

3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (« les Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’entre elles ;

4. décide que le Conseil d’administration :
(a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir principalement : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, la période d’exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement, le taux d’intérêt, la politique de distribution des dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,
(b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice de BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action ordinaire de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les vingt (20) séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

5. prend acte que la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des Bénéficiaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par l’exercice des BSAAR ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire, et sous réserve de l’accord des Bénéficiaires de BSAAR, le contrat d’émission des BSAAR.

Conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un Rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou Sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2. décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 1 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ;

3. décide que le Conseil d’administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181, alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit ;

4. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

5. décide que le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, qui pourront notamment comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives et/ou de présence fixées par le Conseil d’administration ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

6. décide que les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l’expiration d’une durée maximale de huit (8) ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six (6) mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence ;

7. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :
(a) déterminer la nature des options attribuées (options de souscription et/ou options d’achat),
(b) fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options,
© arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,
(d) fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,
(e) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation,
(f) imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
(g) accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

8. décide que la présente délégation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Vingt-septième résolution(Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents (ci-après dénommés “Bénéficiaires”) de l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du “Groupe Axway” qui désigne, pour les besoins de la présente résolution, la Société Axway Software S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Axway Software S.A. (en ce compris les Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la Société Axway Software S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une) et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Axway Software S.A. en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;

2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;

3. décide de fixer à 3 % du capital social le montant maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente Assemblée Générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en application de la présente résolution ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’augmenter le capital social du Conseil d’administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du Groupe Axway participant à l’opération d’augmentation de capital ;

5. autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires des actions ordinaires, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;

6. décide que la délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :
(a) fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe Axway pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation ;
(b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles émises et, notamment, décider si les actions ordinaires pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
© arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription des Bénéficiaires ;
(d) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises ;
(e) choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action ordinaire l’attribution gratuite d’actions ordinaires émises ou à émettre, dans les conditions et limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;
(f) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(g) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
(h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;
(i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Vingt-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société ou d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que la présente délégation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, ce plafond étant indépendant du plafond global prévu à la 25ème résolution de la présente Assemblée ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’administration, pour tout ou partie des actions attribuées :
(a) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,
(b) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition, sous réserve de réglementations spécifiques qui seraient applicables à des bénéficiaires à l’étranger et qui nécessiteraient, pour ces bénéficiaires, de modifier les durées des périodes d’acquisition et/ou de conservation (le cas échéant) des actions ; en tout état de cause, quelles que soient les durées respectives des périodes d’acquisition et de conservation, celles-ci prendront fin par anticipation, si le bénéficiaire est frappé par l’un des cas d’invalidité visés par la loi.

5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ;

6. prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
(a) arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
(b) statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225‑197-1 du Code de commerce,
© fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,
(d) déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées,
(e) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
(f) prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
(g) plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-neuvième résolution (Modifications de l’alinéa 2 de l’article 29 « Accès aux assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts de la Société à l’effet de se conformer aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par les dispositions de l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide en vertu des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par les dispositions de l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 de remplacer l’alinéa 2 de l’article 29 des statuts de la Société par ce qui suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Trentième résolution (Modification de l’alinéa 5 de l’article 22 « Conventions réglementées » des statuts de la Société à l’effet de se conformer au nouvel article L.225-39 du Code de commerce modifié par l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en vertu de l’article L.225-39 du Code de commerce décide de complète le cinquième alinéa de l’article 22 des statuts de la Société, lequel est désormais rédigé comme suit :

« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.