Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes, des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et du rapport général des Commissaires aux Comptes,

— approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2 039 181 ,64 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
— approuve, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du même Code, qui s’élèvent au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à un montant global de 68 353 € ;
— donne quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 se traduit par un bénéfice de 2 039 181,64 €, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice
+ 2 039 181,64 €
Report à nouveau antérieur
+ 2 275 009,53 €
Bénéfice distribuable
4 314 191,17 €
Affectation :

Autres réserves
2 039 181,64 €
Dividende (0 € par action)
0 €
Solde affecté au Report à nouveau
2 275 009,53 €

Il n’est versé aucun dividende au titre de l’exercice 2014.

Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé que :

— au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, la Société n’a pas versé de dividende,
— au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, la Société n’a pas versé de dividende,
— au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société a procédé à une distribution de dividende d’un montant de 0.30 € par action,

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs à la somme de 25 000 € au titre de l’exercice 2015 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

Sixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservée aux adhérant d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

— autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de deux années, à compter de l’adoption de la présente résolution, sur ses seules décisions, à augmenter, en une seule fois, le capital social pour un montant nominal maximum de 1 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, par émission d’actions nouvelles de 3,03 € de valeur nominale chacune, et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ;
— de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs aux fins de déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

Le Conseil d’administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Septième résolution (Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la SCI SIMAR par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion par absorption de la société SCI SIMAR et de ses annexes en date du 23 Avril 2015 (le « Traité de Fusion ») déposé aux Greffes du Tribunal de Commerce de Boulogne et de Saint Etienne, approuve la fusion par absorption de la SCI SIMAR par la Société, et approuve dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion.

La Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales de la société SCI SIMAR depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion aux Greffes du Tribunal de Commerce de Boulogne et de Saint Etienne, la fusion n’entraînera pas d’augmentation de capital de la Société, et la société SCI SIMAR sera, du seul fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation.

La SCI SIMAR transmettant un actif évalué à 56 132 euros, à charge pour la Société d’acquitter son passif évalué à 49 773 euros, l’actif net transmis par la SCI SIMAR est positif et se traduit par un produit de 6 359 euros.

La fusion se traduit pour la Société par (i) l’annulation des titres de la société SCI SIMAR à son bilan, et (ii) un mali de fusion égal à la différence entre la valeur de l’actif net (actif net positif de 6 359 euros), et la valeur comptable des titres sociaux de la SCI SIMAR dans le bilan de la Société (762 245 euros), soit une perte de (755 886) euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général de la Société à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’opération de fusion par absorption de la SCI SIMAR, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et, en conséquence :

— établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la SCI SIMAR à la Société ;
— remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de toutes administrations, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, aux effets ci-dessus ;
— signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Constatation de la réalisation définitive de ladite fusion et de la dissolution sans liquidation de la SCI SIMAR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, constate que l’apport-fusion réalisé par la SCI SIMAR à la Société devient définitif.

En tant que de besoin, l’assemblée générale constate, par l’effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la SCI SIMAR.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.