PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la gouvernance et le contrôle interne, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de 44 648 254,22 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé de 51 314 259 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :

Résultat de l’exercice
44 648 254,22 €
Report à nouveau antérieur
31 645 673,58 €
Résultat disponible
76 293 927,80 €
Réserve légale
2 232 412,71 €
Bénéfice distribuable
74 061 515,09 €
Dividendes
(9 744 800,00) €
Réserve pour actions propres
(401 617,75) €
Réserve facultative
(5 445 262,25) €

Report à nouveau
58 469 835,09 €

Il sera distribué pour chacune des 24 362 000 actions composant le capital social un dividende de 0,40 €. Ce dividende sera mis en paiement le 22 juin 2015.

Le montant distribué est soumis, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 % du montant brut (article 158 3 2°du CGI). Parallèlement, à compter du 1er janvier 2013, un acompte non libératoire de 21 % du montant brut perçu est prélevé à la source dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Les actions propres qui seront détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende ne donnent pas droit au paiement de celui-ci. Les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à :

Exercice
Dividende global
Montant du dividende unitaire
2011
7 308 600 €
0,30 €
2012
7 308 600 €
0,30 €
2013
7 308 600 €
0,30 €

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 4 % du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base actuelle, 974 480 actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYNERGIE par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers « AMAFI » reconnue par l’AMF,
– la conservation d’actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,
– la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société,
– l’annulation éventuelle des actions sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par action sera de 30 €. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 29 234 400 € sur la base actuelle de 974 480 actions.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment (sauf en cas d’offre publique d’échange) dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société s’engage toutefois à ne pas utiliser les instruments financiers dérivés (options, bons négociables…). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.

Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat dans les limites permises par la réglementation boursière applicable.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la date de renouvellement par l’Assemblée Générale et au maximum pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes et en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 4 % du capital social, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale dans sa cinquième résolution, et à réduire le capital social à due concurrence.

Elle fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir les formalités requises.

SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article XIV « Président du Conseil » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de :

– modifier, avec effet immédiat, le 3ème alinéa de l’article XIV « Président du Conseil » des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit :
[…]
« Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de soixante-quinze ans. »
[…]

Il est précisé que les autres dispositions de l’article XIV des statuts demeurent inchangées.

HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article XV « Direction Générale » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de :

– modifier, avec effet immédiat, le 3ème alinéa de l’article XV.2 « Direction Générale » des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit :
[…]
« Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du Directeur Général prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de soixante-quinze ans. »
[…]

Il est précisé que les autres dispositions de l’article XV des statuts demeurent inchangées.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère par les présentes tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales et réglementaires.