PREMIÈRE RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 4 115 974,90 €.

Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du même code pour un montant de 25 425,00 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe DELTA PLUS arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 10 533 K€ dont un résultat net part du Groupe de 10 581 K€.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale décide de distribuer un dividende d’un montant de 1,50 € par action et d’affecter ainsi le bénéfice de 4 115 974,90 € de la manière suivante :

Distribution de dividendes, pour un montant maximum de : 2 759 515,50 €
Le solde au compte « Report à Nouveau » : 1 356 459,40 €

Soit une distribution de dividendes d’un montant de 2 759 515,50 € (sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2014 égal à 1 839 677)

Le montant global des dividendes non versés des actions détenues par la société DELTA PLUS GROUP au moment de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Le dividende distribué sera mis en paiement à l’issue de l’Assemblée dans les délais légaux.

Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 117 quater du Code Général des Impôts, il est précisé qu’en matière d’impôt sur le revenu, le montant brut distribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l’abattement de 40 % édicté par l’article 158 du même code et est soumis, à titre d’acompte, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 %, sous réserve des cas de dispense sollicités selon les modalités prévues à l’article 242 quater du même code.

En application des dispositions des articles 136-7 et 136-8 du Code de la Sécurité Sociale, le montant brut des dividendes fait également l’objet d’un prélèvement à la source d’un taux global de 15,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale, le prélèvement social et les contributions additionnelles.

L’ensemble de ces prélèvements fiscaux et sociaux est versé au Trésor Public avant le 15 du mois qui suit la mise en paiement du dividende.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois (3) exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice social
Dividendes
Abattement
(article 158 du CGI)
Montant éligible à l’Abattement
31/12/2013
1,20 €
40 %
NC
31/12/2012
1,00 €
40 %
NC
31/12/2011
1,00 €
40 %
NC

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport spécial et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme BENOIT arrive à son terme, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 40 000,00 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

HUITIÈME RÉSOLUTION(Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale prend acte que les fonctions la société ARES X PERT Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer, pour un nouveau mandat, ARES X PERT Audit, dont le siège social est à AVIGNON (84000) 26 boulevard Saint Roch, en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale prend acte que les fonctions de la société VERAN ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer, pour un nouveau mandat VERAN ET ASSOCIES, dont le siège social est sis 298 rue du Bon Vent (84140) MONTFAVET Cedex , en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale prend acte que les fonctions de Monsieur Jean-Pierre LAMPERTI, Commissaire aux Comptes suppléant prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer pour un nouveau mandat Monsieur Jean-Pierre LAMPERT, domicilié à HYERES (83 400), les Grégoriennes, 23 Avenue Victoria, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de VERAN ET ASSOCIES, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale prend acte que les fonctions de Monsieur Paul-Louis CESTIER, Commissaire aux Comptes suppléant prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer pour un nouveau mandat Monsieur Paul-Louis CESTIER, domicilié à AVIGNON (84000) 26 boulevard Saint Roch, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de VERAN ET ASSOCIES, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

Conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce et de l’article 33 des statuts de la société, l’Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués de la société, à procéder, en une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, d’obligations dans les proportions, aux époques et dans les conditions qu’il jugera appropriées.

La présente autorisation est donnée à hauteur d’un montant maximum de vingt millions d’euros (20 000 000 €) ou de la contre-valeur en devise de ce montant. Pour les émissions en devises, l’imputation sur le montant de la délégation susvisée s’effectuera sur la base du cours de ladite devise au jour de l’émission considérée.

Cette autorisation est valable pour une durée de douze (12) mois, soit jusqu’au 19 juin 2016 (inclus).

Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation de cette autorisation dans les conditions prévues par les lois et règlements.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère ordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen n° 2273/2003 en date du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, de l’instruction AMF 2005-06 en date du 22 février 2005 et des décisions AMF en date du 22 mars 2005 et ceci, dans les conditions suivantes :

Pourcentage maximum d’actions pouvant être acquises : 10 % des actions
Nombre maximal d’actions pouvant être acquises : 183 967 actions
Prix d’achat global maximum : 14 717 360,00 €
Prix d’achat unitaire maximum : 80,00 €
Prix de vente unitaire minimum : 20,00 €

Sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder, par ordre de priorité décroissant, à :
- l’attribution d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre d’un plan d’options d’achat et/ou de souscriptions d’actions, d’attributions gratuites d’actions et/ou d’épargne entreprise ;
- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité du titre par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- l’optimisation de la gestion financière de ses fonds propres ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises à cette fin ne pourra excéder 5% du nombre d’actions composant le capital social ;
- l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère extraordinaire suivante ;
- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres ;
- plus généralement, la réalisation de toute opération admise en tant que pratique de marché par la législation et la réglementation en vigueur et/ou par l’AMF.
Les opérations décrites ci-dessus pourront être réalisées par tout moyen, conformément à la législation et la réglementation en vigueur.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l’Assemblée Générale en date du 13 juin 2014.
Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l’effet de :
- décider de procéder ou non à la réalisation des opérations décrites ci-dessus ;
- établir et publier le(s) descriptif(s) préalable(s) du ou des programme(s) de rachat d’actions propres ;
- mettre en œuvre le(s)dit(s) programme(s), et en particulier passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue de leur réalisation conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
- effectuer toutes déclarations et d’accomplir toutes formalités y afférentes ;
- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation lors de l’Assemblée Générale annuelle.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère extraordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l’Assemblée Générale en date du 13 juin 2014.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de :
- décider de procéder ou non à l’annulation de tout ou partie des actions propres ;
- réduire corrélativement le capital social ;
- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions propres annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l’effet de modifier les statuts, effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère extraordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’adopter la proposition de modification des statuts de la société DELTA PLUS GROUP par insertion de clauses statutaires instituant et définissant la fonction de censeur, la mission, les conditions de nomination et de rémunération d’un (ou plusieurs) censeur(s) au sein de la société DELTA PLUS GROUP. Un nouvel article des statuts sera rédigé comme suit :

« ARTICLE 20 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMITÉS – CENSEURS – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES[…]

7.Censeurs

Le Conseil d’Administration peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, dont le nombre ne peut excéder trois (3). Les censeurs sont choisis en dehors des membres du Conseil d’Administration, parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Les censeurs sont nommés pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l’issue du Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Le mandat des censeurs peut être reconduit. Nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine séance du Conseil d’Administration.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec avis purement consultatif, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
Le Conseil d’Administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée Générale à ses membres. Les membres de ces comités sont chargés d’étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen.
Les censeurs sont révocables à tout moment par décision du Conseil d’Administration. La révocation ne peut donner lieu à des dommages intérêts.»

SIXIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère extraordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :
- Délègue au Conseil d’Administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la société et/ou droit à l’attribution de titres de créance ;
- Décide que le capital social ne pourra être augmenté dans le cadre de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, d’un montant supérieur à 2 000 000 € de valeur nominale, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant de la valeur nominale des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi ;
- Décide que le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la société et/ou droit à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 80 000 000 €.

La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le Conseil d’Administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible pour les titres de capital nouveaux, non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :
- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts (3/4) au moins de l’augmentation de capital,
- répartir librement, totalement ou partiellement, les actions non souscrites au profit des personnes de son choix,
- offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l’Assemblée Générale en date du 14 juin 2013.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l’effet de :
- décider et réaliser une ou plusieurs émissions de titres qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

• les dates, conditions et modalités de l’émission,
• la forme, les caractéristiques et la date de jouissance des titres à émettre,
• le montant de l’émission,
• le prix de souscription,
  - constater la réalisation des augmentations de capital résultant de chaque émission,
  - imputer les frais engendrés par les émissions de titres sur le montant des primes d’émission y afférentes,
  - procéder aux modifications corrélatives des statuts,
  - effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes,
  - et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation de ces délégations dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère extraordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :
- Délègue au Conseil d’Administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,
- Décide que le capital social ne pourra être augmenté, dans le cadre de la présente délégation, d’un montant supérieur à 2 000 000 € de valeur nominale.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l’Assemblée Générale en date du 14 juin 2013.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l’effet de :
- décider et réaliser une ou plusieurs augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment les dates, conditions, modalités et le montant de l’augmentation de capital,
- constater la réalisation des augmentations de capital,
- procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes,
- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation de cette délégation de compétence dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Résolution à caractère extraordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, délègue au Conseil d’Administration toutes compétences pour décider d’augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d’un montant maximal égal à 3 % du capital, par la création et l’émission d’au plus 56 897 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l’Assemblée Générale en date du 14 juin 2013.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder ou non à l’augmentation de capital ainsi autorisée, déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription.

Le Conseil d’Administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION(Résolution à caractère extraordinaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et l’attribution du droit de souscription aux 56 897 actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société.

VINGTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide la division par deux de la valeur nominale des actions composant le capital social, pour la passer de deux euros à un euro.
L’Assemblée Générale constate que l’opération de division de la valeur nominale n’entraine ni la réduction ni l’augmentation du capital social qui demeure fixé à 3 679 354 euros et sera divisé en 3 679 354 actions d’un euro de valeur nominale chacune.
La division donnera ainsi lieu à l’échange de deux actions nouvelles contre une action ancienne. Les actions nouvelles jouiront à compter de leur émission des mêmes droits que les actions anciennes, en particulier pour les actions inscrites au nominatif depuis quatre ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attaché.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour :
- fixer, dans un délai maximal de trois (3) mois à compter de la présente Assemblée, la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action ;
- déterminer le nombre exact d’actions nouvelles à émettre en fonction du nombre d’actions existant à la date d’effet ;
- réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à l’émission des actions nouvelles et à l’annulation corrélative des actions anciennes ;
- modifier l’article des statuts de la Société relatif au capital social ;
- procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, et notamment à tous ajustements des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions de la Société ;
- accomplir tous actes et procéder à toutes formalités ou déclarations requises ;
- et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.