Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice une perte nette comptable de 1 836 484 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte qu’aucune dépense ou charges visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a engagée au titre de l’exercice écoulé.

En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte nette comptable de 1 836 484 euros, décide de l’affecter au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de 3 740 429 euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte une perte nette comptable de 2 000 704 euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes du rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce relatif aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions.

Sixième résolution (Approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes du rapport établi par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce et prend acte qu’aucune action gratuite n’a été attribuée au cours de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Artières, membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Michel Artières viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de la société Gaudeto sprl en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination de la société Gaudeto sprl faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 23 janvier 2015, en remplacement de la société Ventech, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2017 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Joanna Darlington en qualité de nouveau membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de nommer à compter de ce jour :

— Madame Joanna Darlington, de nationalité Britannique, née le 14 Juillet 1961 à Hull (Grande Bretagne), demeurant 56 Hammersmith Grove, London W6 7HA, Royaume-Uni,

En qualité de nouveau membre du conseil d’administration pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Allocation de jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 50 000 euros à répartir entre les administrateurs à compter de ce jour, et ce jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur les comptes de l’exercice en cours.

Onzième résolution (Constatation de la démission de Naxicap Partners et Etoile ID de leurs mandats de censeurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate la démission des sociétés Naxicap Partners et Etoile ID de leurs mandats de censeurs et décide de ne pas les remplacer.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de la société A Plus Finance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de censeur de la société A Plus Finance pour une nouvelle durée de quatre (4) années, avec effet au 2 juin 2014, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2018 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, prenant acte du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Benoît Lahaye Audit et Associés à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, prenant acte du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick Malaval à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat, pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social de Route de Gizy Burospace, Bâtiment 26, 91570 Bièvres au 6, rue Dewoitine – Immeuble Green Plaza, 78140 Vélizy, décidé par le conseil d’administration du 19 septembre 2014.

Elle ratifie en conséquence la modification corrélative de l’article 4 « Siège social » des statuts.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer en bourse sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, en vue de :

— favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
— la remise des actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
— assurer la couverture des titres de créance donnant accès au capital ;
— l’annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d’administration à réduire le capital social ;
— la mise en en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et notamment les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 6 euros par actions (hors frais, hors commission), soit compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d’achat de 3 023 364 euros ;

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes ;

autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ;

délègue, en conséquence, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Mise en conformité des statuts de la Société avec les dispositions légales en vigueur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la mise en conformité des articles 20 « Conventions règlementées » et 22 « Assemblées Générales : Convocations – Bureau – Procès-verbaux » des statuts avec les dispositions légales en vigueur comme suit :


Article 20 – Conventions réglementées
Annule et remplace la précédente rédaction du 3 dudit article 20

« 3- Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ou les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. »

Article 22 – Assemblées Générales : Convocations – Bureau – Procès-verbaux

Annule et remplace la précédente rédaction du deuxième alinéa du 3 dudit article 22

« Ces formalités doivent être accomplies au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. »

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes ;

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription d’actions (« BSA 2015 »), chaque BSA 2015 donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société ;

décide que le nombre total de BSA 2015 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 500 000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution et des vingt-neuvième et trentième résolutions de l’assemblée générale mixte du 2 juin 2014, ne pourra excéder 500.000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet ;

décide que les BSA 2015 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BSA 2015 ;

décide que le prix d’émission d’un BSA 2015 sera déterminé par le conseil d’administration sur la base du rapport d’évaluation qui sera réalisé par un expert indépendant dans les conditions de l’article 262-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSA 2015 sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2015 ;

décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSA 2015 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA 2015 au profit de la catégorie de personnes suivante :

(i) membres du conseil d’administration et censeurs n’ayant pas la qualité de salariés ou de dirigeant social soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou de ses filiales ou,
(ii) toute personne liée à la Société ou l’une de ses filiales par un contrat de services ou de consultant ;

prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA 2015 emporte au profit des porteurs de BSA 2015 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSA 2015 ;

prend acte qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2015 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2015 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2015 ;
— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2015 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide, en outre :

— qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2015 donnent droit sera réduit à due concurrence ;
— qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires des BSA 2015, s’ils exercent leurs BSA 2015, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;

décide que, tant que les BSA 2015 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSA 2015 notamment en vertu des dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, qu’à la condition d’informer les titulaires de BSA 2015 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation ;

décide que, conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, à compter de l’émission des BSA 2015 et tant que les BSA 2015 n’auront pas été exercés, la Société sera expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 2015, à modifier sa forme ou son objet ;

prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA 2015 dans les conditions de l’article L.228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2015 dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L.228-102 du Code de commerce, que la Société pourra imposer aux titulaires de BSA 2015 le rachat ou le remboursement de leurs droits ;

décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce ;

décide qu’en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA 2015 sera averti comme et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions ;

décide qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois ;

décide que les titulaires des BSA 2015 qui seront émis en vertu de la présente délégation seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse unique qui jouira de la personnalité civile ;

décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSA 2015 ne serait pas un nombre entier, le titulaire de BSA 2015 pourrait demander que lui soit délivré conformément aux dispositions des articles L.225-149 et R.228-94 du Code de commerce :

— soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2015 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ;
— soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent ;

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment :

— fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
— émettre et attribuer les BSA 2015, arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSA 2015, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;
— augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSA 2015 d’exercer leur droit de souscription ;
— déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2015 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2015 ;
— suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BSA 2015 en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
— prendre toutes mesures d’information nécessaires et notamment établir et, le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 2015 ;
— faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2015 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts ;

prend acte que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part,

délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 44 000 euros, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l’article L.3344-1 du Code du travail (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ;

décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

prend acte que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.