PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels et comptes consolidés, à savoir les bilans, les comptes de résultat et les annexes arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code correspondant aux amortissements des véhicules de tourisme non déductibles fiscalement, qui s’élèvent à un montant global de 135 022 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 46 488 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

TROISIÈME RÉSOLUTION. — Le Conseil d’Administration, propose de fixer le dividende par action à 3.30 euros,

La proposition d’affectation du résultat de l’exercice est donc la suivante :

Dividendes 7 580 743. 50 euros
Réserves 13 448 665. 86 euros

Total 21 029 409. 36 euros

Le total de la distribution proposée sera donc de 7 580 743. 50 euros s’appliquant aux actions de chacune 2,5 Euros de nominal, ainsi qu’aux certificats d’investissements soit par action et par certificat d’investissement :

Dividendes, 3.30 euros

Le paiement du dividende de l’exercice 2014 sera assuré à compter du 1er juillet 2015 par CACEIS Corporate trust, 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

EXERCICE
DISTRIBUTION GLOBALE
Distribution
Par action
ABATTEMENT 40 %
Ou prélèvement libératoire
2011
6 126 151 €
2.70 €
Sur la totalité du montant distribué

EXERCICE
DISTRIBUTION GLOBALE
Distribution
Par action
ABATTEMENT 40 %

2012
6 826 785 €
3.00 €
Sur la totalité du montant distribué

EXERCICE
DISTRIBUTION GLOBALE
Distribution
Par action
ABATTEMENT 40 %

2013
6 521 356 €
2.85 €
Sur la totalité du montant distribué

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de mettre à la disposition du conseil d’administration, au titre des jetons de présence, la somme de 200 000 euros pour l’exercice en cours.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, concernant les conventions ou opérations entrant dans le cadre des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver les termes dudit rapport.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-197-1 du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la société au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société, dont il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini, dans la limite de 229 720 actions représentant 10 % du capital social et à augmenter corrélativement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 574 299 euros, soit 10 % du capital social, par prélèvement sur les réserves disponibles de la société à l’expiration de la période d’acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive.

L’assemblée générale constate que l’autorisation d’attribuer gratuitement les actions, emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l’augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires.

Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société.

L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée minimale est fixée à deux ans.

Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

A l’expiration de cette période de deux ans, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans.

Les actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux de la Société devront être conservées par ces derniers, au nominatif, pour au moins un tiers d’entre elles, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, la cession desdites actions étant interdite avant cette date.

L’autorisation visée par la présente résolution est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;
- déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ;
- décider du nombre d’actions à émettre ;
- constater, à l’expiration de la période d’acquisition, la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Conseil d’administration ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

HUITIÈME RÉSOLUTION. — Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d’administration des attributions d’actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la sixième résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société.

Cette autorisation pourra être utilisée dans le délai maximum de 38 mois à compter de ce jour.

Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties ne saurait être supérieur à 10 % dudit capital.

Le Conseil d’administration arrêtera le plan d’options de souscription d’actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, le prix de souscription des actions, les critères permettant de bénéficier du plan.

Le Conseil d’administration désignera les bénéficiaires du plan et arrêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d’options.

Les actions de la société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de Bourse précédent le jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration.

Les bénéficiaires disposeront d’un délai de deux ans à compter du jour où elles ont été consenties pour lever les options de souscription d’actions.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’augmentation du capital social résultant des levées d’option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

DIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, pour constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 50 000.00 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d’épargne d’entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L 3332-20, du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation des augmentations de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-129 du Code de commerce, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’apporter aux statuts de la Société, toutes modifications nécessitées par la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital dans le cadre des autorisations qui viennent de lui être conférées.

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.