Approbation des comptes :

Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 faisant ressortir respectivement un résultat de 6 034 558 € et de 9 165 K€.


Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 6 034 558 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 9 165 K euros.

Affectation du résultat :

Aux termes de la troisième résolution il est proposé aux actionnaires d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :
301 728 € à la réserve légale
2 693 021€ à titre de dividende
3 800 799 € en report à nouveau
L’affectation du bénéfice de l’exercice écoulé permet de verser un dividende brut de 0,55€ par action.
Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 22 juin 2015 et le coupon sera détaché de l’action le 18 juin 2015.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
6 034 558 €
- Report à nouveau
760 990 €


Affectation

- Réserve légale
301 728 €
- Dividendes
2 693 021€
- Report à nouveau
3 800 799€

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,55 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 18 juin 2015.

Le paiement des dividendes sera effectué le 22 juin 2015.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4 896 402 actions composant le capital social au 17 mars 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
1 864 262 €*
–
–
Soit 0,55 € par action
2012
1 946 762,40 €*
–
–
Soit 0,55 € par action
2013
1 946 762 €*
–
–
Soit 0,55 € par action

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Conventions réglementées :

Les quatrième et cinquième résolutions visent les deux conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes qui sont ainsi soumises à l’approbation de l’Assemblée.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention conclue entre IFPI et la Société pour le rachat de 40% de Prosernat). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle conclue avec IFPI qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention conclue entre la Société et une de ses filiales). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle conclue avec la filiale roumaine Heurtey Petrochem Manufacturing qui y est mentionnée.

Mandats des commissaires aux comptes :

Les sixième et septième résolutions concernent les mandats des commissaires aux comptes.
Il vous est proposé de renouveler PriceWaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices et de nommer Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU en remplacement de Monsieur Yves NICOLAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.

Sixième résolution (Renouvellement du cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU en remplacement de Monsieur Yves NICOLAS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Mandats de membres du Conseil d’Administration :

Les huitième à quinzième résolutions concernent le renouvellement et/ou la nomination de membres du Conseil d’Administration de la société pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Parmi ces candidats, et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil a considéré que trois pouvaient être considérés comme indépendant(s).

Sont proposées comme nouvelles mandataires :
– Mme Isabelle MULLER, Déléguée Générale de l’UFIP depuis 2012 après avoir tenu plusieurs postes de management chez TOTAL, puis celui de Directeur du Centre de recherche de Solaize de 2002 à 2006 et celui de Secrétaire Général d’EUROPIA de 2007 à 2012 ;
– Mme Sophie PATURLE, associée fondateur de Demeter Partners après avoir été chargée d’affaires chez BTP Capital, puis directeur des participations au Crédit du Nord puis directeur associé de Société Générale Private Equity de 1999 à 2005.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Dominique HENRI en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Dominique HENRI en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Isabelle MULLER en remplacement de Monsieur Jacques MOULIN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Isabelle MULLER, en remplacement de Monsieur Jacques MOULIN en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Madame Claire GIRAUT en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Claire GIRAUT en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Pascal BARTHELEMY en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pascal BARTHELEMY en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Georges PICARD en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Georges PICARD en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Nomination de Madame Sophie PATURLE en remplacement de Monsieur Henri MARION en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Sophie PATURLE, en remplacement de Monsieur Henri MARION en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quatorzième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean DESEILLIGNY en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean DESEILLIGNY en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean SENTENAC en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean SENTENAC en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Jetons de présence :

La seizième résolution concerne les jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Il vous est proposé de porter leur montant de 100 000 euros à 120 000 euros au titre de l’exercice en cours, jusqu’à décision contraire.

Seizième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 100 000 euros à 120 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Programme de rachat d’actions :

La dix-septième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 5% de capital pour un prix maximum de 55 € par action en vue de poursuivre les objectifs suivants : animation du cours, croissance externe, et couverture de l’actionnariat salarié. Le rapport du Conseil d’Administration reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 4 juin 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEURTEY PETROCHEM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 55 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 13 465 100 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes :

La dix-huitième résolution délègue au Conseil d’Administration l’autorisation d’émettre, à tout moment, des actions ordinaires, des actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques précises.

Cette résolution permettrait au Conseil de procéder à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes suivantes :
– Tous fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant au service du développement économique local ou national ;
– Toutes sociétés de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant notamment à titre habituel dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie ;
– Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger investissant notamment dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie, pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;
– Les personnes visées à l’article 314-6 du Règlement Général de l’AMF ;
– Les personnes physiques ou morales, françaises ou étrangères (i) détenant le contrôle au sens de l’article L.233-3 I ou II du Code de commerce d’une société ayant une activité d’ingénierie pétrolière ou gazière (ii) dont la Société se porterait acquéreur en tout ou partie.

Dans le cadre de l’utilisation de cette délégation, le montant nominal maximum de l’augmentation de capital serait de 4 500 000 €, soit 27,5% du capital actuel et le montant nominal global maximum des titres de créances ne devrait pas excéder 50 000 000 €.

Ces plafonds sont indépendants de tout autre plafond prévu en matière de délégation consentie au Conseil.

Cette délégation a une durée de 18 mois.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :

– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 500 000 €.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 50 000 000 €.

Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions.

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée en vertu de la présente délégation sera au moins égal – après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons – à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

– Tous fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant au service du développement économique local ou national ;
– Toutes sociétés de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant notamment à titre habituel dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie ;
– Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger investissant notamment dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie, pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;
– Les personnes visées à l’article 314-6 du Règlement Général de l’AMF ;
– Les personnes physiques ou morales, françaises ou étrangères (i) détenant le contrôle au sens de l’article L.233-3 I ou II du Code de commerce d’une société ayant une activité d’ingénierie pétrolière ou gazière (ii) dont la Société se porterait acquéreur en tout ou partie.

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.

7. décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

a. d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b. arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d. décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
e. déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
j. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
l. d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8. prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Clause d’extension :

La dix-neuvième résolution vise à permettre au Conseil d’augmenter le montant des émissions décidées avec suppression du droit préférentiel de souscription sur la base de la délégation précitée, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsqu’il constate une demande excédentaire.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la dix-huitième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Délégation d’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE :

Du fait des délégations permettant d’augmenter le capital par apports en numéraire, l’Assemblée a l’obligation de se prononcer sur une résolution visant à augmenter le capital au bénéfice des adhérents au plan d’épargne d’entreprise.

La vingtième résolution prévoit une telle délégation pour une durée de 26 mois avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation.

Ce plafond est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

A titre indicatif, les adhérents au plan d’épargne d’entreprise détiennent à ce jour 0% du capital.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5/ Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

6/ Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Mise en harmonie des statuts :

La vingtième-et-unième résolution vise à mettre en harmonie les statuts avec la réglementation en vigueur.

Vingtième-et-unième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de mettre en harmonie :

— l’article 12 des statuts «Droits de vote attachés aux actions » avec l’article L.225-124 alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » et avec l’article R.225-185 du Code de commerce modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 et de modifier comme suit les alinéas 2 et 4 de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent au degré successible. Le transfert des actions par suite de fusion ou d’une scission d’une société actionnaire ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition susmentionné. »
« La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double, qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les actionnaires de celle-ci en bénéficient. »

— l’article 19 des statuts de la société « Conventions réglementées » avec l’article L.225-39 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et de le modifier comme suit :

« Le Conseil d’Administration autorise dans les conditions légales les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, sauf dans les cas prévus par la loi. »

— l’article 20 alinéa 20.2 des statuts de la société « Tenue des Assemblées Générales » avec l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 20.2 Tous les actionnaires ont vocation à participer aux assemblées. Leur participation à l’assemblée est cependant subordonnée à l’inscription en compte des titres à leur nom, ou à celui de l’intermédiaire inscrit, dans les conditions et délais prévus par la loi. »

Vingt-deuxième résolution (pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.