Première résolution (Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire incluant le rapport du Groupe sur les comptes consolidés et incluant le rapport spécial complémentaire concernant les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d’augmentation de capital, auquel est annexé le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice, Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire incluant le rapport du Groupe sur les comptes consolidés et incluant le rapport spécial complémentaire concernant les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d’augmentation de capital, auquel est annexé le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 17 412 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5 804 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 3 435 699,66 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
3 435 699,66 euros
Report à nouveau créditeur
1 861 592,97 euros

Soit un bénéfice distribuable de
5 297 292,63euros

A titre de dividendes aux actionnaires
3 655 296,16 euros
Soit 0,92 euros par action

En report à nouveau la somme de
1 641 996,47 euros

Nous vous informons qu’à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu.

Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 0,92 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % non libératoire, sera mis en paiement à compter du 11 juin 2015.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2011 :

Exercice clos le 31 décembre 2011 :
2 781 204,00 euros, soit 1,40 euros par titre,
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2012 :
2 781 203,60 euros, soit 1,40 euros par titre
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2013 :
2 781 203,60 euros, soit 1,40 euros par titre
Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieures se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Nomination de Mademoiselle Anne-Perine PERRIER, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction :

- Mademoiselle Anne-Perine PERRIER, demeurant 130 Rue Sully 69006 LYON,

pour une période de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Isabelle PERRIER-LEMOINE, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction :

- Madame Isabelle PERRIER-LEMOINE, demeurant 15 Rue du Salin 26150 DIE,

pour une période de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Nomination de Madame Magalie FOUGERAT, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction :

- Madame Magalie FOUGERAT, demeurant Appartement 114, Bâtiment 1, Résidence le Diamant Vert 16 Place Raphaël 34000 MONTPELLIER,

pour une période de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand RAMBAUD, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction :

- La Société SIGEFI, société par actions simplifiées au capital de 1 891 336 euros, dont le siège social est 139 Rue Vendôme 69006 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 331 595 587, prise en la personne de Monsieur Bertrand RAMBAUD, en qualité de représentant permanent.

pour une période de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Consultation des actionnaires sur la rémunération du Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, tels que présentés dans le rapport annuel, à savoir :

Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI a perçu, au titre de son mandat social, une rémunération de trente mille (30 000) euros et un intéressement de 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt. Il a bénéficié de la prise en charge par la Société de sa mutuelle santé à compter du 1er avril 2014, d’avantages en nature soit un véhicule de fonction Audi A6 ou un véhicule équivalent, et d’une indemnité de logement de 1885 euros par mois. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Neuvième résolution (Consultation des actionnaires sur la rémunération du Vice-Président du Directoire et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à Monsieur François PERRIER, tels que présentés dans le rapport annuel, à savoir :

Monsieur François PERRIER a perçu, au titre de son mandat social, une rémunération de trente mille (30 000) euros et un intéressement 0,25 % sur le résultat consolidé avant impôt. Il a bénéficié d’avantages en nature soit un véhicule de fonction Citroën C6 ou un véhicule équivalent, et d’une indemnité de logement de 1885 euros par mois. Il a été remboursé de ses frais de déplacement et de représentation, sur présentation de justificatifs.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder au rachat d’actions en Bourse). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10 % du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre de priorité décroissant :

- l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;
- l’attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L.225-180 et L.225-197-2 du Code de commerce dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions
- l’optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ;

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :
- le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social,
- le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 70 euros,
- le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 35 euros.

L’achat des actions ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés par tout moyen sur le marché boursier ou de gré à gré.

L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 5 juin 2014.

En vue d’assurer la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire lequel pourra déléguer à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer partout où besoin sera tous dépôt et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres