Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de (779 764) euros.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, décide sur proposition du Conseil d’administration d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à (779 764) euros au débit du compte « Report à Nouveau » qui sera ainsi porté de 0 euro à (779 764) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte des distributions intervenues au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
Néant
Néant
Néant
2012
Néant
Néant
Néant
2013
Néant
2 314 422
2 050 337
1 Réfaction prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Distribution de réserves et de primes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide sur proposition du Conseil d’administration de procéder aux distributions ci-après :

— distribution aux actionnaires d’une somme de 1 073 euros prélevée sur le compte « Autres Réserves » qui est ainsi ramené de la somme de 1 073 euros à la somme de 0 euro ;

— distribution aux actionnaires d’une somme de 4 365 708 euros prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui est ainsi ramené de la somme de 67 480 887 euros à la somme de 63 115 179 euros.
Le montant total des sommes distribuées aux actionnaires s’élève à 4 366 781 euros, soit 10 centimes d’euro par action.

La part des sommes distribuées correspondant aux actions auto-détenues par la Société à la date de la décision de distribution sera affectée au compte “Autres réserves”.

Les revenus distribués en vertu de la présente résolution seront mis en paiement au siège social à compter du 1er juillet 2015.

Les revenus distribués en vertu de la présente résolution par prélèvement sur le compte « Autres Réserves » sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces revenus distribués soient perçus par des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Quatrième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de (6.883.000) euros.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes) — Le Président rappelle à l’assemblée que la liste des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce a été transmise aux commissaires aux comptes en vue de l’établissement de leur rapport spécial. Il présente alors ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

L’assemblée générale, connaissance prise des opérations traduites dans ce rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes ainsi que la convention qui y est mentionnée.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence (chapitre 4, section 4.4.1 « Rémunération du Directeur Général »).

Septième résolution (Jetons de présence des administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, de fixer à 30 000 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2015.

Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») ;

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la société, ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange initiée par la société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trois millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder trois (3) euros par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la période de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

— de fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou des droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’assemblée générale du 4 juin 2014.

Neuvième résolution (Modification de l’article 16 des statuts relative à la date d’inscription en compte des actions pour pouvoir participer aux assemblées générale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 16 des statuts de la société relatif aux assemblés d’actionnaires afin de mettre cet article en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par le Décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, lequel article 16 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

“Article 16 – Assemblées d’Actionnaires
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
L’avis de convocation des assemblées générales décidant la mise en paiement de toute distribution rappellera aux actionnaires leurs obligations au titre de l’article 8 des statuts. Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées en application de l’article 8 des statuts au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée.

Les réunions se tiennent soit au siège social, soit dans un autre lieu du département du siège social, des départements limitrophes de Paris ou même dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sous réserve de justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, soit dans les comptes au nominatif tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale".

Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter le cas échéant la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2013.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.