Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par bénéfice de 4 056 864 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 7 847 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 6 769 975 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Ratification de conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes susvisé et statuant sur ce rapport, approuve et ratifie, conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice écoulé, sans autorisation régulière préalable du conseil, à savoir :

– rachat par la société de 99 titres de la SCI Catésienne détenus par M. Roger Messio, pour un prix de 14 520 euros.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à 4 056 864 euros en totalité au compte Report à nouveau, qui sera ainsi porté de 4 251 508 euros à 8 308 372 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2004
1 070 650



2005
1 374 690



2006
Néant

Au titre de l’exercice 2004, le montant global des dividendes de 1 070 650 € se répartit comme suit :

(1) Acompte sur dividende d’un montant global de 513 912 €, versé le 28 décembre 2004.

(2) Dividendes d’un montant global de 556 738 € versés le 27 juin 2005.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire et nomination de M. Yves Gouhir en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de l’expiration des mandats de la société KPMG Audit, commissaire aux comptes titulaire, et de M. Jean-Marie Haumont, commissaire aux comptes suppléant, décide, sur proposition du conseil d’administration :

– de renouveler le mandat de la société KPMG Audit, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

– et de nommer M. Yves Gouhir, domicilié 5, avenue de Dubna, 14209 Hérouville Saint-Clair, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

L’Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que ces commissaires aux comptes ne sont intervenus dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Septième résolution (Nomination de la société Fiduciaire Métropole Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et de M. Baudouin Leveille Nizerolle en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de l’expiration des mandats de M. Jean-Claude Graux, co-commissaire aux comptes titulaire, et de M. Jules Froissart, co-commissaire aux comptes suppléant, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer :

– la société Fiduciaire Métropole Audit, sise 22, rue du Château, 59100 Roubaix, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ;

– M. Baudouin Leveille Nizerolle, domicilié 10, rue Nationale, 59100 Roubaix, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

L’Assemblée Générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que ces commissaires aux comptes ne sont intervenus dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, soit sur la base du capital actuel, 207 208 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 29 juin 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SASA Industrie par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ;

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale, dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 432 480 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2°) fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 27 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation ;

3°) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.