Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur les procédures de contrôle interne, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion aux administrateurs et au Président Directeur Général.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 2.675.994 € de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 2 675 994 €

A la réserve légale 332 €

Solde 2 675 662 €

Auquel s’ajoute :

Le report à nouveau antérieur 2 399 573 €

Pour former un bénéfice

distribuable de 5 075 235 €

A titre de dividendes aux actionnaires 920 008 €

Soit 0,50 € par action

Le solde, soit 4 155 227 €

En totalité au compte « report à nouveau »

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 14 399 545 €.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Conseil d’Administration. Pour les personnes physiques, le paiement sera effectué après déduction des prélèvements sociaux et le cas échéant du prélèvement forfaitaire libératoire.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

- Exercice clos au 31/12/2004 : les dividendes distribués s’élevaient à 1.053.796 €, dont 31.829 € éligibles à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts et 1.021.967 euros non éligibles.

- Exercice clos au 31/12/2005 : les dividendes distribués s’élevaient à 435.648,50 €, dont 13.158,43 € éligibles à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts et 422.490,07 euros non éligibles.

- Exercice clos au 31/12/2006 : les dividendes distribués s’élevaient à 641.022 €, éligibles en totalité pour les personnes physiques.

Troisième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés du groupe PROSERVIA, tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions, du rapport du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence, approuve lesdits rapports et les opérations qui y sont résumées.

Sixième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 13 mai 2008 avec la société SYNEXIA, Société par Actions Simplifiée au capital de 38.112,25 €, dont le siège est 1 rue Augustin Fresnel – La Fleuriaye – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 431.448.554, aux termes duquel la société SYNEXIA ferait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, pour un montant net de 627.990 €,

approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et en conséquence :

décide la fusion par voie d’absorption de la société SYNEXIA par la société PROSERVIA, sous réserve de l’approbation de l’évaluation des apports ;

décide qu’en raison de la détention par la société PROSERVIA de la totalité des actions de la société SYNEXIA depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion jusqu’à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (627.990 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 1.000 actions de la société SYNEXIA dont elle est propriétaire (2.501.700 €), soit 1.873.710 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».

Septième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société SYNEXIA au titre de la fusion et l’évaluation qui en a été faite.

Huitième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société SYNEXIA par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société SYNEXIA est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.

Neuvième résolution – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et de fusion de la société avec la société SYNEXIA, par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SYNEXIA à la société PROSERVIA,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, société d’Avocats inter-barreaux – 4 rue Dobrée – 44100 NANTES pour remplir toutes formalités de droit.