Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la société, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2014 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 16 907 258,20 €.

L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 71 513 € et qui ont donné lieu à une imposition de 23 838 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve les propositions du Directoire et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

– Bénéfice de l’exercice
16 907 258,20 €
– Report à nouveau de l’exercice antérieur
11 384 826,23 €
Soit un bénéfice distribuable de
28 292 084,43 €


– A la réserve facultative
10 000 000,00 €
– A la distribution d’un dividende de 2,10 € par action
7 261 976,40 €
– Au poste «Report à nouveau»
11 030 108,03 €

La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19 juin 2015.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient, dans le cadre des autorisations données, une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention sera affecté au compte «Report à nouveau».

L’intégralité du montant distribué sera éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Les dividendes mis en paiement par Samse au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende ()
2011
2,20 €
2012
2,00 €
2013
2,10 €
() pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Marc Sint Nicolaas en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, décide de nommer, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Marc Sint Nicolaas, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sur proposition du Directoire, décide de porter de 20 000 € à 24 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de Surveillance. Ce montant, applicable à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Septième résolution (Avis de l’Assemblée Générale Ordinaire sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Malfait, Président du Directoire, au titre de l’exercice clos) — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Malfait, Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2014, au chapitre 3.6.

Huitième résolution (Avis de l’Assemblée Générale Ordinaire sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur François Bériot, Vice-Président du Directoire, au titre de l’exercice clos) — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur François Bériot, Vice-Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2014, au chapitre 3.6.

Neuvième résolution (Avis de l’Assemblée Générale Ordinaire sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Jacques Chabanis, membre du Directoire au titre de l’exercice clos) — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Jacques Chabanis, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2014, au chapitre 3.6.

Dixième résolution (Avis de l’Assemblée Générale Ordinaire sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Chameroy, membre du Directoire au titre de l’exercice clos) — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Chameroy, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2014, au chapitre 3.6.

Onzième résolution (Avis de l’Assemblée Générale Ordinaire sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Gérard, membre du Directoire au titre de l’exercice clos) — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Gérard, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2014, au chapitre 3.6.

Douzième résolution (Avis de l’Assemblée Générale Ordinaire sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Lyonnet, membre du Directoire au titre de l’exercice clos) — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Lyonnet, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2014, au chapitre 3.6.

Treizième résolution (Avis de l’Assemblée Générale Ordinaire sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jérôme Thfoin, membre du Directoire au titre de l’exercice clos) — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jérôme Thfoin, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2014, au chapitre 3.6.

Quatorzième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société en vue de :

– l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– la cession ou l’attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;

– la remise d’actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la société ;

– la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange ou de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 2014, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 10 743 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises sera de 335 065 actions.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 € par action soit un montant maximal d’achat de 50 259 750 €.

L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à celle décidée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2014.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.

Quinzième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la société acquises en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale, selon les modalités suivantes :

– le Directoire est autorisé à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital, sur une période de vingt-quatre mois, à compter de la présente Assemblée, et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

– la différence entre le prix d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sera imputée sur les primes et réserves disponibles ;

– le Directoire disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions de cette ou de ces annulations, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et pour modifier les statuts en conséquence ;

– la présente autorisation est valable pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin à celle décidée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2014.

Seizième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives.