PREMIÈRE RÉSOLUTION – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 du Code de commerce, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

- délègue au conseil d’administration la compétence de décider, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente résolution (i) ne pourra pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) et (ii) s’imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal global de cent douze mille euros (112 000) euros, étant précisé qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

- décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être ainsi émis en application de la présente résolution s’imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal global de dix millions (10 000 000) d’euros pour l’émission de titres de créance, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Le conseil d’administration pourra limiter, en tant que de besoin, l’émission au montant des souscriptions reçues et, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir.

- décide que, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé conformément aux dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission et, au surplus, au moins la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Libre d’Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 30 %.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance au profit de catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 du Code de commerce, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

- délègue au conseil d’administration la compétence de décider, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 I et II du Code monétaire et financier (i) une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente résolution sera de soixante-huit mille (68 000) euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cent douze mille euros (112 000) euros fixé à la 1ère résolution ci-dessus, étant précisé qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

- décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être ainsi émis en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de dix millions (10 000 000) d’euros pour l’émission de titres de créance fixé à la 1ère résolution ci-dessus, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes physiques, de fonds de commun de placement, ou de sociétés réalisant directement ou indirectement des opérations de défiscalisation de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu et dont la résidence ou le siège social est en France, en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Le conseil d’administration pourra limiter, en tant que de besoin, l’émission au montant des souscriptions reçues et, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance au profit de fonds de commun de placement à risque, de fonds commun de placement dans l’innovation, de fonds d’investissement de proximité spécialisés dans les sociétés de croissance et dont le siège social de la société de gestion est en France.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 du Code de commerce, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

- délègue au conseil d’administration la compétence de décider, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 I et II du Code monétaire et financier (i) une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente résolution sera de soixante-huit mille (68 000) euros et s’imputera sur le plafond nominal global de cent douze mille euros (112 000) euros fixé à la 1ère résolution ci-dessus, étant précisé qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,

- décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être ainsi émis en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de dix millions (10 000 000) d’euros pour l’émission de titres de créance fixé à la 1ère résolution ci-dessus, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit fonds de commun de placement à risque, de fonds commun de placement dans l’innovation, de fonds d’investissement de proximité spécialisés dans les sociétés de croissance et dont le siège social de la société de gestion est en France, en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Le conseil d’administration pourra limiter, en tant que de besoin, l’émission au montant des souscriptions reçues et, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l’obligation permanente de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne ou de groupe ouvert aux salariés de la Société ou qui serait ouvert aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que ces salariés devront remplir en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinquante mille (50 000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la 1ère résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

- décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration ou, le cas échéant, le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

- décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure.

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour procéder à une ou des augmentations de capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l’obligation périodique de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

- délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne ou groupe ouvert ou qui serait ouvert aux Salariés du Groupe ;

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, tel que ce terme est défini à la 3ème résolution ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinquante mille (50 000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la 1ère résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration ou, le cas échéant, le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

- décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration ou, le cas échéant, le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

- décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure.

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SIXIÈME RÉSOLUTION – Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions réservées aux dirigeants et aux salariés de la Société et de ses filiales

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, du même code ;

- délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

- décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement ne pourra excéder quatre-cent cinquante mille (450 000) actions, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la Société au jour de leur attribution par le conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires serait fixée à deux ans à compter de la date à laquelle leur attribution serait devenue définitive, étant précisé qu’en cas de durée de la période d’acquisition supérieure ou égale à quatre ans, la durée de la période de conservation pourra être réduite voire supprimée ;

- autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

- en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

- décide que cette autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – Modification des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société pour notamment introduire des droits de vote double et des obligations de franchissement de seuils statutaires.

En conséquence, l’assemblée générale adopte, article par article, puis dans leur ensemble, les statuts de la Société modifiés, dont un exemplaire a été mis à la disposition des actionnaires et sur le site internet de la société : pascalpiveteau.com

L’assemblée donne tout pouvoir au conseil d’administration pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à cet effet.

HUITIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour formalités

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur qui seront nécessaires.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Monsieur Giovanni Fontana Giusti en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Giovanni Fontana Giusti, né le 31 août 1963 à Uccle (Belgique), de nationalité italienne, demeurant 164 rue de Lourmel, Paris 75015, en qualité d’administrateur.

Ce mandat prendra effet à compter de la date des présentes et est conféré pour une durée de cinq ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Giovanni Fontana Giustia fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était soumis à aucune interdiction ou incompatibilité.

DIXIÈME RÉSOLUTION – Nomination de Madame Flavia Fontana Giusti en qualité d’administrateur

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Flavia Fontana Giusti, né le 27 mai 1987 à Courbevoie, de nationalité italienne et française, demeurant 26, rue Malar 75007 Paris, en qualité d’administrateur.

Ce mandat prendra effet à compter de la date des présentes et est conféré pour une durée de cinq ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Madame Flavia Fontana Giusti a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était soumis à aucune interdiction ou incompatibilité.

ONZIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour formalités

L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur qui seront nécessaires.