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AGM - 10/04/15 (COVIVIO HOTEL...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte COVIVIO HOTELS
10/04/15 Lieu
Publiée le 04/03/15 20 résolutions
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ANNEXE : Projet de nouveaux statut Foncière des Murs mis à jour le 10 avril 2015

STATUTS
(Mis à jour le 10 avril 2015)

I – La Société

Article 1 – Forme

La présente société (la « Société »), constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société en commandite par actions par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 2004.

Elle existe entre :

- d’une part, les associés commandités (les « commandités ») désignés par les présents statuts ou qui pourraient l’être ultérieurement, qui sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales ;

- et, d’autre part, les associés commanditaires (les « actionnaires »), propriétaires des actions ci-après désignées et de celles qui pourraient être créés par la suite, qui ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports.

La Société est régie par les présents statuts ainsi que par les lois, décrets et règlements applicables aux sociétés en commandite par actions.

Article 2 – Dénomination sociale

La dénomination sociale est : « FONCIERE DES MURS ».

Article 3 – Objet

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

- A titre principal :

– l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,

– la construction d’immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,

– l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,

– l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,

– directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif et/ou commercial affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés.

- A titre accessoire :
– directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière.

– indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large.

- A titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société,

- Et plus généralement :

– la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,

– et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société.

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé au 30 Avenue Kléber, 75116 Paris.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe, par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est habilitée à modifier les présents statuts en conséquence.

Article 5 – Durée de la Société

La durée de la Société, qui devait expirer le 31 décembre 1949, a été, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 8 mai 1941, prorogée de 90 ans, elle prendra donc fin le 31 décembre 2039, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

II – Capital Social

Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 296 415 852 € (deux cent quatre vingt seize millions quatre cent quinze mille huit cent cinquante deux euros), divisé en 74.103.963 (soixante quatorze millions cent trois mille neuf cent soixante trois) actions de 4 € (quatre euros) de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.

Article 7 – Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tout mode et de toute manière autorisés par la loi.

Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir reçu l’accord unanime des commandités.

Le conseil de surveillance fait un rapport sur toute proposition d’augmentation ou de réduction du capital social proposé par la gérance aux actionnaires.

L’assemblée des actionnaires peut, conformément à la loi, déléguer à la gérance tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’augmentation ou la réduction du capital proposée, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l’opération.

Article 8 – Forme et cession des actions

Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au dixième (1/10) du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale.

La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L.228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations émises par la Société.

Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la cession des actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte.

Article 9 – Droits et obligations attribués aux actions

1) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des présents statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale des actions qu’ils possèdent.

2) Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce.

3) Chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les présents statuts.

4) Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises par les Assemblées Générales.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux.

Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

5) Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code Général des Impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts.

Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

La Société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

Article 9 bis – Déclaration de franchissement de seuils

Outre, l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage doit en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R.233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu’elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L.233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.

Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement de seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi et les règlements. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.

Article 9 ter – Dividendes versés à certains actionnaires

Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II. du code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de l’indemnisation prévue au paragraphe 4) de l’article 9 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »).

Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue au paragraphe 4) de l’article 9 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’Actionnaire à prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance ».

III – Gérance

Article 10 – Gérance

1) La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.

Le premier gérant de la Société est :

La société FDM Gestion
Société par actions simplifiée
Au capital de 37 000 euros
dont le siège social est situé 30, Avenue Kléber – 75116 PARIS
R.C.S. Paris sous le n° 450 140 298

Il est nommé pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de la réunion du conseil de surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l’année au cours de laquelle expirera son mandat. Le mandat du gérant est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes de 6 ans sauf décision contraire du ou des commandités et sous réserve de l’accord du conseil de surveillance, ou le cas échéant de l’assemblée, comme indiqué à l’article 14 ci-après.

2) Au cours de l’existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné à l’unanimité des commandités, avec l’accord du conseil de surveillance ou, le cas échéant, de l’assemblée dans les conditions précisées à l’article 14.2 ci-après.

3) Chaque gérant assume la direction de la Société et à ce titre est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblés d’actionnaires et au conseil de surveillance.

4) Chacun des gérants peut déléguer tout ou partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.

5) Le ou les gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.

6) La limite d’âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 65 ans.

7) Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants et les commandités par lettres recommandées avec accusé de réception, 6 mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet. Il est par ailleurs précisé que la société GFR Diversification (devenue FDM GESTION), nommée en qualité de premier gérant de la Société comme indiqué à l’article 10.1 ci-dessus, sera réputée démissionnaire d’office de ses fonctions de gérant dans le cas où elle cesserait d’être contrôlée directement ou indirectement au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce par la société Foncière des Régions, société anonyme de droit français ayant son siège social au 18, Avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée sous le numéro unique d’identification 364 800 060 R.C.S. Metz, sauf si le nouvel actionnaire de contrôle dudit gérant a été agréé par le conseil de surveillance.

Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement, ou de renouveler le gérant sortant, dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessus.

En cas de cessation des fonctions d’un gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants, ou au renouvellement du gérant unique, dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessus ; toutefois, dans l’attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu’elle soit la conséquence d’une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités ; chaque gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

Article 11 – Rémunération de la Gérance

Le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant à 1 million d’euros, ladite rémunération étant indexée annuellement sur la base de l’évolution de l’indice Syntec constaté au 31 décembre de l’année précédente. L’indice de référence est l’indice au 31 décembre 2008.

Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’Assemblée Générale ordinaire après accord unanime des commandités.

Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, à des prestataires de services extérieurs.

IV – Conseil de Surveillance

Article 12 – Constitution du conseil de surveillance

1) La Société est pourvue d’un conseil de surveillance de trois (3) membres au moins choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant.

2) Les membres du conseil sont nommés ou révoqués par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.

3) La durée de leurs fonctions est de trois années au plus ; elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.

Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office.

4) Chaque membre du conseil de surveillance devra être propriétaire d’une action au moins de la Société ; il aura, à compter de sa nomination, six mois pour acquérir ces actions au cas où il n’en serait pas déjà propriétaire lors de sa nomination ; si, au cours de ses fonctions, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois.

5) En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil peut, avec l’accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement ; il est tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres tombe en dessous de trois ; ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée Générale.

Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur.

Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’Assemblée Générale, les délibérations du conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables.

Article 13 – Réunion du conseil de surveillance

1) Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un Président ; il choisit en outre un secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d’eux.

2) Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le Président ; en cas d’absence de celui-ci, le conseil nomme un président de séance.

3) Le conseil se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société. Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.

Les réunions peuvent être convoquées par le Président du conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres, ou par chacun des gérants et commandités de la Société.

Le ou les gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil sur présentation d’un pouvoir exprès étant précisé qu’un membre du Conseil pourra représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.

Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels on intermédiaires.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi.

Article 14 – Pouvoirs du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu’il est prévu par la loi.

1) Conformément à celle-ci, il établit un rapport à l’occasion de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l’exercice.

Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.

Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer les actionnaires en Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

Le gérant devra obtenir l’autorisation préalable du conseil de surveillance, statuant à la majorité des 3/5ème, sur les opérations suivantes :

- souscription d’emprunts bancaires ;

- achat d’immeubles ou de titres de participations ;

- désinvestissements ;

- octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté ;

lorsque leur montant dépassera 10 000 000 € (dix millions d’euros). Lorsque leur montant n’excédera pas 50 000 000 € (cinquante millions d’euros), l’autorisation préalable du conseil de surveillance pourra intervenir dans un acte unique signé par les membres du conseil de surveillance statuant à la majorité des 3/5ème.

Le conseil de surveillance pourra dans la limite d’un certain montant annuel qu’il déterminera, autoriser le gérant à donner des garanties au nom de la Société.

Le conseil de surveillance se réunira au moins quatre fois par an, à raison d’une fois par trimestre, le gérant devant communiquer au conseil de surveillance les informations suivantes prenant en compte, le cas échéant, de manière consolidée les activités de la Société et de ses filiales.

- lors de la réunion du conseil de surveillance tenue au cours du deuxième trimestre d’un exercice, le projet de bilan consolidé, de compte de résultat consolidé, le projet de tableau des flux financiers consolidés, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés ;

- lors de la réunion du conseil de surveillance tenue au cours du quatrième trimestre de chaque exercice, un budget annuel consolidé ainsi que les prévisions annuelles de trésorerie de la Société ainsi que la trésorerie consolidée de la Société et de ses filiales ;

- lors de chacune des réunions trimestrielles, un rapport d’activité, comprenant l’ensemble des éléments définis par le conseil de surveillance, et un descriptif des évènements majeurs survenus au cours du trimestre écoulé.

Plus généralement, le gérant devra communiquer au conseil de surveillance les mêmes documents que ceux mis à disposition des commissaires aux comptes ainsi que tout document ou information que le conseil de surveillance pourrait raisonnablement demander.

2) Sauf la première nomination du premier gérant, qui résulte de l’article 10 des présents statuts, la nomination ou le renouvellement de tout gérant est soumis à l’accord du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance dispose d’un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la notification qui lui est faite par les associés commandités du projet de nomination ou de renouvellement, pour donner ou refuser son accord.

Dans le cas où, à deux reprises successives à l’intérieur d’une même période de deux mois, le conseil de surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la Société est dépourvue de gérant et que la gérance est exercée provisoirement par les associés commandités en vertu de l’article 10 7°), l’accord pourra être donné par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les associés commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats.

Au cas où l’accord du conseil de surveillance ou de l’assemblée n’aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci-dessus, le ou les commandités nommeront une troisième personne. A défaut d’accord du conseil de surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l’Assemblée Générale ordinaire qui ne pourra refuser son accord qu’à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Article 15 – Rémunération du conseil de surveillance

Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’Assemblée Générale ordinaire et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée.

Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables.

Article 16 – Conventions Réglementées

Toute convention intervenant entre la Société et l’un de ses gérants ou l’un des membres du conseil de surveillance, ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, soit directement, soit par personne interposée, doit être soumise aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par les articles L.225-43 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.226-10 de ce Code.

Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise si l’un des gérants ou l’un des membres du conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

V – Commissaires aux comptes

Article 17 – Commissaires aux comptes

Deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour exercer la mission de contrôle et de vérification prévue par la loi et les règlements.

VI – Associes Commandites

Article 18 – Commandités

1) L’unique associé commandité est :

La société FDM Gestion
Société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros
dont le siège social est situé 30, Avenue Kléber – 75116 PARIS
R.C.S. Paris sous le n° 450 140 298

2) La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée à l’unanimité des commandités ou du commandité.

3) En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique, la Société n’est pas dissoute. Il en est de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale.

4) Les associés commandités auront droit à la seule rémunération prévue à l’article 25, alinéa 4 ci-dessous.

VIII – Assemblées générales des Actionnaires

Article 19 – Assemblées générales

1) Les Assemblées Générales d’actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le conseil de surveillance, ou part toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des présents statuts.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.

2) L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

3) Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte.

Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.

4) Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente, conformément aux dispositions légales et règlementaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

5) A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifié exacte par les membres du bureau.

6) Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou par l’un des gérants, s’ils sont plusieurs, sauf si l’assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce conseil, ou l’un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal.

7) Les délibérations de chaque Assemblée Générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des assemblées. Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certifié par l’un des gérants, par le Président du conseil de surveillance ou par le secrétaire de l’assemblée.

Article 20 – Assemblées Générales ordinaires

1) Les assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée Générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six mois de la clôture de chaque exercice social.

2) L’Assemblée Générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les présents statuts et par la loi. En outre, l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et toute autre Assemblée Générale ordinaire pourra nommer et démettre les membres du conseil de surveillance, nommer les commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de toutes celles définies à l’article 21 comme étant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire.

3) L’Assemblée Générale ordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.

4) A l’exception des délibérations relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée Générale ordinaire, sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée Générale ordinaire.

5) Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette assemblée.

Article 21 – Assemblées Générales extraordinaires

1) L’Assemblée Générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications aux présents statuts dont l’approbation par l’Assemblée Générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.

2) Une Assemblée Générale extraordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.

3) Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une Assemblée Générale extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci.

L’accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire concernée.

4) Les délibérations de l’Assemblée Générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’assemblée.

Article 22 – Informations des Actionnaires

Chaque actionnaire a le droit d’avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

VIII – Comptes – Affectation du résultat

Article 23 – Exercice social

Chaque exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 24 – États financiers

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Elle dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautions, avals et garanties données et des sûretés consenties par la Société est annexé au bilan.

La gérance établit le rapport de gestion sur la situation de la Société et de ses filiales durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur tout autre élément prévu par la loi et les règlements.

L’ensemble de ces documents est soumis pour observations au conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, préalablement à leur présentation aux commandités et actionnaires pour approbation.

Article 25 – Affectation du bénéfice

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice (le « Bénéfice ») ou la perte de l’exercice.

Sur le Bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé, en tant que de besoin, le montant nécessaire pour constituer le fonds de réserve légale en application de la loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le Bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, il est d’abord prélevé une somme égale à € 500 000 (cinq cent mille euros) qui est versé à l’associé commandité ès-qualité. Dans l’hypothèse où le bénéfice distribuable d’un exercice ne permettrait pas de verser intégralement à l’associé commandité le dividende ci-dessus visé, la somme restant à verser à l’associé commandité sur ce dividende préciputaire sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne pourront bénéficier d’aucun dividende au titre d’un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l’associé commandité, n’auront pas été intégralement versés à ce dernier.

Le solde du bénéfice distribuable au titre de chaque exercice est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs actions.

L’Assemblée Générale peut toutefois, sur proposition de la gérance, décider le prélèvement sur la part revenant aux actionnaires dans le solde des bénéfices, des sommes qu’elle juge convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice de l’exercice.

L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués ; dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux actionnaires seuls, la distribution des dividendes correspondante sera effectuée au seul profit des propriétaires d’actions proportionnellement aux nombres d’actions appartenant à chacun d’eux.

Il peut être distribué, sur décision du Gérant, des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice, dans les conditions prévues par la loi.

Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de la prolongation de ce délai par justice.

Conformément à la loi, les dividendes peuvent faire l’objet d’un paiement en actions, les modalités et délais de mise en paiement des dividendes votés par l’Assemblée Générale sont déterminés conformément aux textes en vigueur.

IX – Perte du statut de Commandite

Article 26 – Cas de perte de plein droit du statut d’associé commandité

Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

X – Dissolution et Liquidation

Article 27 – Perte de la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans les comptes annuels de la Société, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les gérants doivent dans les quatre mois de l’approbation par les actionnaires des comptes annuels ayant fait apparaître ces pertes, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée par cette Assemblée Générale extraordinaire et si les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social de la Société dans les délais fixés par la loi en vigueur, le capital devra être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves.

Article 28 – Dissolution de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, notamment, par l’expiration de sa durée, éventuellement prorogée, ou par sa dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale extraordinaire, avec l’accord unanime du ou des commandités.

La perte de leur statut par tout ou partie des associés commandités n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Article 29 – Liquidation de la Société

La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés avec l’accord unanime des commandités, soit par l’Assemblée Générale extraordinaire qui décide ou constate la dissolution, laquelle statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, soit par une Assemblée Générale ordinaire des actionnaires réunie extraordinairement.

Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L’Assemblée Générale peut autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, sera réparti entre les actionnaires et les associés commandités.

Article 30 – Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les commandités, les gérants, les membres du conseil de surveillance et la Société, soit entre les actionnaires et/ou les commandités eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014 – Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Gérant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 37 817 776,51 euros.

L’assemblée générale, approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne au Gérant, quitus de sa gestion pour l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2014 qui s’établit à 97 709 K€.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 37 817 776,51 euros, de la manière suivante :

- 500 000 euros au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice,

- 37 317 776,51 euros à la distribution d’un dividende,

- de procéder à la distribution d’une somme de 77 543 366,14 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission» qui sera ainsi ramené à 529 605 129,78 €.

Chaque action recevra un dividende de 1,55 euros.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Prime d’émission ».

Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 juillet 2015.

Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital au 31 décembre 2014 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 114 861 142,65 euros. La partie de ce dividende prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés et attribuée à des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France n’ouvre pas droit à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3° du Code général des impôts.

Le solde du dividende prélevé à hauteur de 77 543 366,14 € sur le compte « Prime d’émission » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112.1 du Code Général des Impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts, hors dividende préciputaire, s’élève à
37 317 776,51 euros.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende versé par action
Montant du dividende
soumis à l’abattement
de 40 %
Montant du dividende
non soumis à l’abattement
de 40 %
2013
64 223 435
1,55 €
0 €
1,55 €
2012
64 223 435
1,50 €
0.23 €
1.27 €
2011
56 438 939
1,50 €
0 €
1,50 €

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L.226-10 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Luchet arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Jean Luchet en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 avril 2014 ;

- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ; et

- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente euros 30 € par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cent millions d’euros (200 000 000€).

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la règlementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ;

- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 11ème résolution ci-dessous ;

- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- établir tous documents notamment d’information ;

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution (Modification de l’article 3 des statuts visant à étendre l’objet social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de modifier et d’étendre l’objet social de la Société. En conséquence, l’article 3 des statuts est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 3 – Objet

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

- A titre principal :

– l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,

– la construction d’immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,

– l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,

– l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,

– directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif et/ou commercial affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés.

- A titre accessoire :

– directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière,

– indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large.

- A titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société,

- Et plus généralement :

– la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres,

– et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société.»

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Modification de l’article 9 des statuts visant à ne pas conférer de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de déroger au droit de vote double de l’Article L.225-123 du Code de commerce et décide en conséquence de modifier l’article 9 des statuts et d’insérer un paragraphe 2) rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 9. – Droits et obligations attribués aux actions

2) Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Autres modifications des statuts et adoption des nouveaux statuts modifiés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :

- décide de modifier les statuts de la Société afin d’harmoniser et/ou d’actualiser certaines dispositions statutaires ;

- décide d’adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société ainsi modifiés dont un exemplaire est joint en Annexe aux présentes.

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Dixième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ;

- délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente-deux millions trois cent mille euros (32 300 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les12ème à 18ème résolutions ;

– décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

- décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

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Onzième résolution (Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 avril 2014 ;

- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre
(24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

- autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Les votes pour cette convocation sont clos.

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Douzième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ;

- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 13ème à 17ème résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme autres que celles visées par les 10ème et 18ème résolutions ;

- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 13ème à 17ème résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;

- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Treizième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ;

- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 14ème à 17ème ‎résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème et 14ème à 17ème ‎résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 12ème résolution ;

- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12ème et 14ème à 17ème ‎résolutions, ne pourra excéder un montant d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Gérant, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédant, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

- déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;

- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et ;

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ;

- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L.228-93 du Code de commerce ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 13ème et 15ème à 17ème ‎résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème, 13ème et 16ème à 17ème ‎résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 12ème résolution ;

- décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12ème, 13ème et 15ème à 17ème ‎‎résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Gérant vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière des Murs sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

- le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ;

- autorise le Gérant à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 12ème à 14ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ;

- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et des 13ème à 15ème et 17ème résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème à 15ème et 17ème résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 12ème résolution ; et

- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances pouvant être émis au titre de la présente résolution. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12ème à 15ème et 17ème résolutions, ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;

- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;

- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ;

- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. Il est précisé (i) que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 13ème à 16ème résolutions ne pourra excéder quarante quatre millions cinq cent mille euros (44 500 000 €) et (ii) que le montant nominal maximal de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 12ème à 16ème résolutions ne pourra excéder cent quarante huit millions d’euros (148 000 000 €), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 12ème résolution ; et

- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard d’euros
(1 000 000 000 €), Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Il est précisé que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation et des 12ème à 16ème résolutions, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’ assemblée générale mixte du 11 avril 2013 ;

- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 12ème à 17ème résolutions ;

- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

- décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et L.3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Gérant à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et

- décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ;

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société GFR BLERIOT en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance réuni le 20 mars 2015 de la société GFR BLERIOT en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société GENERALI France ASSURANCES, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité légale prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • TELEVISION FRANCAISE 1 – TF1 : AGM, le 15/04/21
  • BACCARAT : AGO, le 15/04/21
  • LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON : AGM, le 15/04/21
  • SOCIETE FONCIERE LYONNAISE : AGM, le 15/04/21
  • CHRISTIAN DIOR : AGM, le 15/04/21
  • FOCUS HOME INTERACTIVE : AGM, le 16/04/21

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