Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, d’actions ordinaires) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une fois, à l’époque qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux personnes dénommées visées ci-dessous au point 2 d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital immédiate susceptible de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 14 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation au profit des personnes suivantes :
- Rocafin à hauteur d’au maximum 5 400 000 euros de valeur nominale ;
- Rocafin III à hauteur d’au maximum 8 600 000 euros de valeur nominale ;

3. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera égal à 0,026 euro ;

4. Décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission des actions, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

5. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
- passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission susvisée, constater la réalisation de ladite émission et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 100 000 euros, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation ;

3. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

4. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et
- demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

5. Décide que la présente délégation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Troisième résolution (Imputation du solde débiteur du poste “Report à nouveau” sur le poste “Prime d’émission” afin d’apurer les pertes reportées au 31 décembre 2013 ; délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
Décide, sous condition suspensive de la réalisation de la première augmentation de capital qui sera décidée par le conseil d’administration dans le cadre de la délégation qui lui a été conférée au titre de la première résolution de la présente assemblée, d’imputer le solde débiteur du poste “Report à nouveau”, soit (5 139 535,78) euros, sur le poste “Prime d’émission”, afférent à la première augmentation de capital qui sera décidée par le conseil d’administration dans les conditions qui précèdent.

A l’issue de cette opération, le solde débiteur du poste “Report à nouveau” sera ramené à zéro.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à cette imputation à compter de l’augmentation de capital réalisée au titre de la première résolution de la présente assemblée générale.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.